条款及条件
产品销售一般条款
除非双方另行书面同意（通过销售合同或其他方式，简称“合同”），否则下文所述的产品销售一般条款应适用于双方之间的任何交易。合同与产品销售一般条款之间的任何冲突均应以有利于合同的方式解决。卖方特此拒绝买方向卖方提交的任何条款和条件（位于采购订单背面或其他形式）。
1.0默认/终止：本协议下的每次交付均为单独交易，不涉及任何其他交付。如果任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于买方未能根据本协议的条款支付任何发票，另一方可以选择推迟进一步履行直至违约得到纠正，并且在不影响任何其他法律补救措施的情况下，如果在向违约方提供书面通知后二十 (20)（对于未支付发票为五 (5)）个工作日内未纠正违约，则可终止本协议违约方，指定违约的事物或事项。本协议的任何终止均不得免除任何一方在终止生效时已产生的任何责任或义务，也不以任何方式影响本协议中明确规定的任何一方的任何权利、义务或义务的存续在本协议终止后继续有效。本协议终止或到期后，本节的规定仍然有效。
2.0保证和补救措施限制：
2.1 买方将放弃与任何交付的产品的质量、数量、重量、状况以及丢失或损坏相关的所有索赔，除非在以下任一情况发生后三十 (30) 天内以书面形式向卖方提出：( 1) 买方交付货物，买方拒绝接受交付； (2) 买方接受交货；或(3) 指定的交货日期。
2.2 卖方向买方提供的任何技术信息或帮助均由买方承担风险，且并非保证或规格。除本协议第 4.0 条标题为“专利”的规定外，卖方仅保证其对产品的所有权，并且产品应符合协议中明确提及的规格，或者如果未提及规格，则卖方当时的现行标准，产品装运时的书面产品规格（“规格”）。这些是卖方制定的唯一陈述或保证，以及根据法规或根据交易或使用贸易的方式出现的所有其他明示或暗示担保，包括不受限制的贸易过程，任何暗示的对特定目的或适用于特定目的或适用的保证使用，卖方拒绝使用。如果任何产品不符合本第 2.2 条中明确规定的保证，卖方的专有义务和买方的专有补救措施应仅限于（由卖方选择）： 由卖方承担费用更换不合格产品，或退款提出索赔的特定交付的购买价格以及此类特定交付的运输费用。除前一句中规定的情况外，在任何情况下，根据任何追偿理论，卖方均不对任何直接、间接、特殊、因承运商交付产品、对产品的任何使用或卖方提供的与产品相关的任何服务而引起或导致的以任何方式相关的附带或后果性损害，即使卖方已被告知发生此类损害的可能性。
2.3 卖方使用产品的建议是基于被认为可靠的测试，但卖方对所获得的结果不做任何保证。买方承担因以下原因产生的所有责任以及风险和责任： (1) 产品的装载、运输、卸载、卸货、储存、处理和使用，包括单独使用或与其他物质结合使用； (2) 买方或任何买方雇员、代理人、承包商、分包商、第三方服务提供商或代表使用的装卸、卸货、运输或储存系统设备的功能不当或故障，无论是提供的还是推荐的由卖家结束或不是; (3) 买方或买方的任何员工、代理人、承包商、分包商、第三方服务提供商或代表未能遵守联邦、州和市有关卸载、卸货、储存和处理的法律、法规和条例以及产品的使用。除卖方疏忽外，买方承担所有损坏、损失、成本和费用的风险，并同意对卖方以及卖方的所有母公司、子公司和附属公司以及卖方和所有这些公司进行赔偿、辩护并使其免受损害高级职员、董事、经理、代理人和员工（统称为“受赔偿方”）免于承担任何可能由任何一方或人员承担或承担的任何及所有责任、损害、损失、成本和费用（“索赔”）更多受赔偿方因针对卖方、其管理人员、代理或雇员提出或提起的任何索赔、诉讼或行动，包括但不限于因以下原因引起的人员死亡或受伤或财产损坏或毁坏与产品或其制成的任何产品的装载、卸载、使用、拥有、储存、处置或运输有关或据称产生或有关的任何方式（无论是由买方、任何分销商、最终用户或政府机构），以及任何法律理论的依据，以及买方未能遵守下文定义和规定的出口管制或出口要求的情况。
3.0不可抗力：卖方未能或无法交付任何到期的货物，或者买方未能或无法接收任何到期交付的货物，或者任何一方未能或无法及时履行本协议项下要求的任何其他义务（除如果由“不可抗力”（如下文定义）引起的付款，不应构成对本协议的违约，也不会使受不可抗力影响的一方对另一方承担任何责任；但受影响的一方应立即通知另一方不可抗力的存在、其预计持续时间以及不可抗力对其履行本协议项下义务的能力的预期影响。当不可抗力情况不再影响其履行本协议项下义务的能力时，无法履行的一方应立即通知另一方。待交付产品的数量应减去因不可抗力情况而未交付的数量，除非双方同意本协议项下待交付的总数量保持不变。只要卖方的履约能力受到不可抗力情况的影响： (i) 卖方可以选择将其产品的总产量分配到其各种内部（如果有）和/或外部要求中，以满足不可抗力的要求。产品（例如，制造和销售）由卖方自行决定； (ii) 买方可以从其他来源获取卖方无法交付的产品数量，而无需对卖方承担任何义务。在卖方无法交付或以其他方式履行期间，其没有义务从任何替代生产商或供应商采购或尽一切努力采购根据本协议出售给买方的任何数量的产品。本文所用术语“不可抗力”是指任何天灾、自然灾害或公敌行为、事故、爆炸、火灾、洪水、干旱、海难、罢工、停工、劳资纠纷、骚乱、破坏、禁运、战争（无论是否宣战，也无论美国是否参与）、恐怖袭击和恐怖袭击威胁、联邦、州或市法律限制或限制或遵守、运输故障或延误、短缺或无能力获取原材料、供应品、设备、燃料、电力、劳动力或其他运营必需品（包括但不限于由于合作伙伴的运输或运输不可用或短缺或中断而无法生产产品）产品或必要的成分/材料）供电中断或削减，或超出受影响方合理控制范围的任何其他类似或不同性质的情况。一方无需解决劳资纠纷或与原材料、供应品、设备、燃料或电力供应商的纠纷，或寻求替代来源，除非根据该方对其最佳利益的商业判断。此外，为避免疑义，卖方无需修理和/或重建可能遭受重大损坏或毁坏的产品生产设施或与之相关的设施。如果不可抗力情况影响任何一方在本协议下的履行至少连续九十 (90) 天，有能力履行的一方可以在向受影响方发出书面通知后终止本协议。
4.0专利：
4.1 卖方保证，在交付产品时，任何第三方不会因侵犯涉及产品制造的任何美国专利而提出合法索赔。卖方不保证不会因将产品与其他材料或设备结合使用或在任何过程或设备的操作中或以任何其他方式或出于任何目的（无论是否指定）使用而造成侵权，也不承担任何责任。由卖方或向卖方披露。购买产品并不向买方授予与将产品与其他材料或设备结合使用或在任何流程或设备的操作中相关的卖方专利或其他知识产权下的任何许可、豁免权或任何其他权利。
4.2 如果因卖方上述保证所涵盖的侵权行为而针对买方提起任何诉讼或法律程序，则卖方将赔偿买方，使其免受损害并为买方辩护，使其免受直接损害，包括随之而来的法院费用和合理的律师费，前提是买方：立即（但不迟于买方收到任何此类诉讼或程序的通知后五 (5) 个工作日）以书面形式通知卖方此类诉讼或程序的开始；允许卖方完全控制以买方名义进行的此类诉讼或程序的辩护；向卖方提供一切合理协助以进行抗辩或和解，费用由卖方承担；并且，未经卖方事先书面同意，不得解决或妥协任何此类诉讼或程序。买方有权由其自行选择的律师代表进行辩护，费用由买方承担。
4.3 除前述第 4.2 条明确规定的情况外，对于任何索赔、诉讼、损害、成本、费用、罚款、责任或诉讼理由，包括合理的律师费、由于买方或买方的任何委托生产商使用产品或使用、分销或销售由产品制成的任何产品而导致任何第三方权利受到侵犯、与之相关或引起的任何索赔。
5.0无留置权：买方特此声明、保证、承诺并同意，在买方向卖方支付货款之前，买方不得允许或接受针对或附加在产品运输或出售给买方的任何其他货物上的任何留置权或其他担保权益。在全。卖方保留权利，以任何对买方资产具有记录留置权的买方有担保债权人放弃留置权为条件，向买方出售任何及所有货物。如果买方根据《破产法》提出救济申请，或针对买方提出救济申请，则买方承认卖方有权在提交破产申请前四十五 (45) 天内收回交付给买方的任何货物。 ，并特此放弃以买方的任何有担保债权人对此类货物拥有留置权为由卖方收回索赔的抗辩权利。
6.0税费：针对卖方或卖方关联公司根据本协议销售的产品的生产、销售和/或运输而征收的任何税费或其他政府收费，或任何此类税费或政府收费的增加，包括但不限于任何超级基金税（基于卖方净收入的税款除外），或由此产生的费用，无论是由联邦、州、省或市/地方当局在本协议之日或之后征收或生效，均将添加到产品当时有效的价格将由买方支付给卖方。
7.0弃权：任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，并不构成对该条款或本协议任何其他条款的放弃，也不会影响本协议或本协议任何条款的有效性，或该方有权随后执行本协议的每一项条款。放弃任何条款或违反本协议并不构成放弃任何其他条款或违反本协议。
8.0适用法律：由本协议引起或与之相关的所有事项均受德克萨斯州内部法律管辖并根据其解释，不影响任何可能导致适用本协议的法律选择或冲突的条款或规则。除德克萨斯州法律外的任何司法管辖区的法律。因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应在德克萨斯州哈里斯县的适当州或联邦法院提起，并且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。进行中。买方和卖方共同同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议或卖方向买方销售产品。
如果任何一方提起诉讼，要求强制执行另一方因本协议而产生的或附带的任何权利或义务，则胜诉方除了获得任何损害赔偿或其他救济外，还有权获得合理的律师费、法院费用和赔偿金。费用、作证专家或顾问的费用以及与之相关的其他费用。
9.0德克萨斯州 DTPA。买方特此放弃买方根据《德克萨斯州商业和商业法》第 17.41 条及以下条款规定的《德克萨斯州欺骗性贸易行为法》可能拥有的任何权利。 （第 17.55A 条规定的不可放弃的权利除外）在买方可以合法这样做的范围内。
10.0通知：根据本协议提供或与本协议相关的所有文件、通知和通信均应采用书面形式，由发出或制作通知或通信的一方签署（签名可以通过电子签名），并且在以下情况下应被视为已发出：（ i) (x) 亲自或通过信使交付，或 (y) 在收到传真或电子邮件之日通过传真或电子邮件发送，前提是发件人能够并且确实提供了成功传输的证据，并且该日期是一个工作日（如果不是，则在下一个工作日）或 (z) 存入美国邮件后三 (3) 个工作日，装在密封信封中，并贴上足够的邮资、挂号或认证，退回要求收据或将收据存入国家认可的次日送达服务机构，例如联邦快递或联合包裹服务公司，并且 (ii) 寄往下述地址，或寄至此后由快递公司指定的其他地址或指定人一方向另一方提供书面通知后。
致卖家：
西湖化合物有限责任公司
2801 波斯特橡树大道，套房 600
德克萨斯州休斯顿 77056
注意：化合物全国销售经理，
埃里克·舒马赫
传真：713.629.6239
电子邮件： eschumacher@westlake.com
致买家：
注意力：
传真：
电子邮件：
11.0争议解决：
11.1 除非主张强制执行知识产权或保密义务（但仍应遵守第 11.4 条第二句中包含的选择地点条款），并且作为采取法律诉讼的先决条件，下文规定，双方之间因本协议的规定或本协议的违反、终止或有效性而引起的或与之相关的任何争议、索赔或争议，应经任何一方书面请求，立即共同提交给高级管理人员解决有权解决争议且管理级别高于直接负责本协议日常管理的人员的各方的代表。在一方发出书面请求后十五 (15) 天内，接收方应向另一方提交书面答复。请求通知和答复均应包括： (a) 各自缔约方的立场声明以及支持该立场的论据摘要； (b) 陪同高级管理人员的任何其他人员的姓名和职务。在送达争议方的请求通知后三十 (30) 天内，双方高级管理人员应在双方可接受的时间和地点举行会议，并在其后合理认为必要的情况下举行会议，以真诚地尝试解决争议。双方同意尊重所有合理的信息请求。根据本条款进行的所有谈判都是保密的，并应被视为适用证据规则的妥协和和解谈判。
11.2 如果争议未能在争议方发出请求通知后四十五 (45) 天内通过谈判得到解决，或者双方未能在提出请求后三十 (30) 天内举行会议，则双方同意尝试解决争议争议可以根据双方共同商定的任何调解规则进行调解，由一方向另一方送达书面请求。除非另有约定，双方应选择经双方同意的中立调解员。调解应在双方同意的美国地点进行。所有调解程序均不具有约束力。
11.3 本调解必须在双方共同商定的任何期限内完成，如果没有此类协议，则应在选择调解员后四十五 (45) 天内完成。除非双方另有明确约定，各方应自行承担调解产生的费用、法律费用和专家费用，并平均分摊调解员的费用。如果在善意进行后 (i) 高级管理人员未能按照第 11.2 条的要求会面或高级管理人员未能解决争议后三十 (30) 天内，双方无法就中立调解员达成一致根据第 11.2 条，以较早者为准； (ii) 在中立调解员的协助下，双方未能在本第 11.3 条规定的期限内解决争议，双方可按照下文第 11.4 条继续处理。
11.4 在用尽上述程序后，任何一方均可提起诉讼来解决争议。诉讼只能在位于德克萨斯州的州法院或联邦法院提起，本协议各方均服从提起此类诉讼的法院的管辖权。
12.0改革： 如果本协议的任何条款因任何原因被确定为非法或无法执行，则应在允许的最大范围内对该条款进行修改，以保留双方的初衷。如果无法以保留双方初衷的方式对该条款进行修改，则该条款将从本协议中删除并分离，而本协议的其余部分继续完全有效。
13.0转让：未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），一方不得将本协议或本协议项下的任何权利转让或以其他方式转让给第三方；但是，根据本协议的出口管制条款，任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下，将本协议及其权利和义务委托给关联公司或与转让相关的第三方。或出售与本协议相关的全部或大部分业务，或者在合并、合并或类似交易的情况下。转让后，本协议项下的权利和义务将对所述购买者或利益继承人或其他受让人具有约束力并符合其利益。
14.0产品管理：买方承认卖方已充分警告其与处理、使用、运输、储存和处置卖方产品相关的风险（如适用），并且买方对此类风险有单独和独立的了解，这些风险是已知的在其行业中，(ii) 其已收到每种产品的卖方安全数据表（“SDS”）（视情况而定），(iii) 其熟悉该数据表，以及 (iv) 其了解卖方 SDS 的内容。卖方和买方承认安全储存、处理、分销、使用和处置产品的共同目标。卖方和买方同意，他们及其员工、代理人和承包商将根据适用法律以安全、适当的方式处理产品。卖方和买方将就产品的使用和处理对其所有员工、代理商和承包商进行充分培训，如果发生任何可报告的产品溢出/泄漏，买方将立即通知卖方。
15.0医疗申请免责政策：
我。关于医疗应用限制的通知。根据本协议，卖方仅供应原材料。卖方不设计、制造或销售本协议项下的任何医疗设备。卖方不认可或声称其产品（包括产品）适合特定的医疗应用。卖方没有也不会定期进行任何测试或研究来评估其产品在医疗用途或应用中的安全性、适用性或功效。医疗器械或药品制造商（此处为经销商）有责任确定卖方原材料（包括产品）安全、合法且在技术上适合经销商或其他下游用户的预期应用或用途。
二.卖方对任何卖方产品在涉及人类的医疗应用中的适用性不作任何明示或暗示的保证。
三.双方打算通过本节为卖方提供 1998 年《生物材料获取保证法》、21 USC § 1601及以下允许的最全面的保护。
四.在任何情况下，根据任何赔偿理论（无论是基于任何种类的疏忽、严格责任、任何种类的侵权行为、合同或保证），卖方均不对与以下情况相关的任何间接、特殊、附带或后果性损害承担责任：因承运商交付产品或买方对产品的任何使用或卖方提供的与产品相关的任何服务而造成的，即使卖方已被告知可能发生此类损害。
16.0出口管制：双方承认，他们以及根据本协议出售或以其他方式转让的产品可能受到美国和加拿大出口管制（包括视为出口和再出口）要求、法律和法规以及美国有关以下方面的法律和法规的约束：适用于出口的禁运、制裁和类似法律、法规和要求（“出口要求”）。双方同意，卖方销售或供应产品以及买方使用、转让或转售产品可能须遵守一项或多项出口要求，并且买方同意理解并遵守以下任何一项出口要求：适用于买方。
17.0 REACH ：双方明确理解，根据本协议的条款，卖方不是产品的进口商（按照 REACH 的定义和目的），并且卖方是在美国注册成立的法人实体根据 (EC) 第 1907/2006 号法规（“ REACH ”）或相关欧盟立法，美国公司不承担任何法律义务。为避免疑义，这包括但不限于卖方根据 REACH 或本协议没有义务自行或通过其附属公司或任何唯一代表（如 REACH 中定义）获得任何所请求的预注册、注册或对其产品中或生产其产品所需的任何原材料中的任何物质进行授权，除非双方同意与每种物质相关的具体合规条款和条件。
18.0接受：买方对本协议的接受明确限于此处包含的条款和条件。如果买方在卖方和买方签署本协议之前接受本协议项下的任何产品发货，则这些发货应受本协议中的条款和条件的管辖。除先前发货外，除非且直至由卖方授权代表签署，否则本协议对卖方不具有约束力。
19.0没有违规；同意：买方保证买方签署、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成不会（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）发生冲突，不会导致违约买方须遵守的任何协议、合同、承诺、契约、租赁或其他文书、文件或承诺，构成违约，或加速或允许加速履行，或要求任何同意、授权或批准。
20.0复制：本协议以及与之相关的所有文件可以通过任何方式或过程（包括电子或机械方式）存储和/或复制。任何复制双方签名的复制品均应在任何诉讼中作为原件接受为证据，无论原件是否存在。如果一方签署本协议，然后传输签名页的电子传真（包括但不限于 PDF 格式），接收方可以依赖该电子传真作为最初签署的签名页，而无需对本协议进行任何修改或更改，除非发送方在该电子传真上注明了此类修改或变更。
21.0 遵守法律。
A。买方应遵守卖方的行为准则（可在https://www.westlake.com/code-conduct 上找到）。卖方和买方理解并同意，卖方提供的产品以及双方在本协议下的履行均受美国和美国的法律、规则、法规、指令、条例、命令或法令（“法律”）的约束。可能须遵守其他适用国家/地区的法律。买方同意遵守此类法律（如适用），其中可能包括但不限于美国反海外腐败法、英国反贿赂法、其他国家的反贿赂法、美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例，以及由美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院管理的法律。买方同意与卖方合作，确保在从事与买方履行本协议项下的义务相关的活动时遵守法律，并进一步同意对卖方、卖方的直接和间接母公司和附属公司及其附属公司进行赔偿、为其辩护并使其免受损害。其各自的董事、管理人员、雇员、代理人、继任者和受让人，针对因以下原因引起或与之相关的要求、责任、罚款、罚金、损失和损害（包括与之相关的费用、调查和诉讼费用以及律师费）本款规定的买方义务。如果因买方不遵守与买方履行本协议合理相关的法律而对买方采取强制执行行动，买方应在发布或披露此类强制执行行动之前向卖方提供此类强制执行行动的书面通知，并且在任何情况下，不得迟于此类强制执行行动后十 (10) 个工作日。
b.各方同意，就本协议而言，不得直接或间接向任何人提供、承诺或给予任何有价物品，包括任何政府官员、政党或竞选活动、任何公共国际组织的任何官员或雇员，或任何政府企业或机构的任何官员或雇员，以获取或保留业务或以其他方式为卖方确保优势或利益。各方承认其了解参与腐败活动所涉及的处罚和法律后果。
C。尽管有上述规定，卖方和买方同意不直接或间接地出口、再出口、传输或以其他方式转让产品： (i) 向被列为或以其他方式指定为封锁、禁止或贸易限制的个人或方的任何个人或实体美国商务部、美国财政部或美国国务院； (ii) 用于美国政府禁止的任何目的或用途，例如核武器、化学武器或生物武器的生产或扩散，或 (iii) 前往受美国政府、欧盟贸易或经济禁令约束的任何目的地或过境点或任何其他适用的司法管辖区，目前或将来也不在可能不时修订的美国特别指定国民和被封锁人员名单（SDN 名单）中。此外，买方同意不会直接或间接向古巴、克里米亚地区、伊朗、叙利亚和朝鲜，或受到适用经济制裁或在 SDN 名单上的任何其他国家、实体或个人出售任何产品或产品，并且根据卖方的要求，可能会被要求提供有关产品和最终用户的信息。
d.买方承认，任何失实陈述或违反本第 20 条中规定的上述规定均应被视为重大违约，卖方有权在向买方发出通知后立即终止本协议和任何订单，且不承担任何责任。
e.如果买方向卖方提供根据适用法律确定的任何个人身份信息（“个人信息”），则买方特此承认并同意卖方应根据适用的隐私法收集和保留此类个人信息，并且卖方可能会不时修改任何卖方隐私声明（如果适用），并且买方应向买方向卖方提供其个人信息的任何个人披露卖方的隐私声明（如果适用）。
22.0 老练的买家。买方是一位经验丰富的买方，熟悉化学产品、化学工业和化学品衍生物，包括但不限于以任何方式与卖方生产的任何化学产品相关的最终产品。买方理解，通过从卖方购买任何产品，或使用卖方出售给买方的任何产品来制造其他产品，买方可能会面临与这些购买相关的风险和责任，或者与化学工业相关的风险和责任，例如整个。根据这些知识和经验，买方将评估从卖方购买的货物的优点和风险，包括任何和所有可能的责任，并将仅根据买方的知识和经验而不是根据卖方、其雇员、代理人或代表的任何意见、陈述或预测。
23.0 特别订单。如果本协议项下销售的产品必须专门为买方制造，并且买方的履约因任何原因被暂停或终止，则除了卖方在本协议项下的其他权利和补救措施（包括但不限于其对所有未履行的合同数量的损害赔偿的权利）之外，无论这些数量当时已经制造出来还是正在加工中），买方将在卖方收到暂停或终止通知之日接收已完成的产品和正在加工的产品并付款，前提是，如果买方因任何原因无法接受此类产品的交付，则买方将像交付已完成一样付款，并且卖方将由买方承担费用并为买方存储此类产品。
24.0 分配。如果出于任何原因，卖方无法满足此处指定的产品总需求，卖方可以在其认为公平和合理的基础上，向任何或所有购买者（包括卖方的部门、附属公司和子公司）分配其可用的此类产品生产。实用，对由此可能导致的任何性能故障不承担任何责任。卖方没有义务将其原料分配给本协议涵盖的产品或生产此类产品而不是卖方生产的其他产品。
25.0 技术援助。根据买方的要求，卖方可以选择提供与本协议涵盖的产品的使用有关的技术援助和信息。买方不应依赖此类技术援助和信息来实现特定应用，因为尽管卖方只会提供其认为可靠的此类援助和信息，但结果会因加工和其他条件而异。因此，提供和接受此类信息和帮助的风险由买方承担，并且应独立获得其在特定情况下的有效性和适用性的确认，并且买方对依赖其获得的结果承担全部责任。卖方不承担或承担与此类协助或信息相关的任何责任，无论是由于疏忽还是其他原因造成的，包括但不限于卖方产品数据表中包含的信息。
26.0 安全处理。卖方应根据危险材料运输法规和 OSHA 危险通报标准正确标记产品，买方特此确认已收到卖方的材料安全数据表。买方应在收到产品后立即仔细检查产品，并保持适当的安全处理和使用程序。买方应告知可能接触此类产品的员工、客户和第三方产品的危害、正确使用和处理要求，并应遵守 OSHA 危害通识标准以及所有其他适用的法律、规则和法规。
27.0 重量、滞留费、滞期费和损害赔偿。所有货物的重量应在装运点通过确定每个集装箱的毛重和皮重来确定。仅允许基于重量和/或测试的索赔 (1) 如果此类索赔涉及所有货物全部内容的百分之二分之一 (½%) 或更多，漏斗车和漏斗卡车除外，其应仅当此类索赔针对全部内容的百分之一 (1%) 或以上时才允许，并且 (2) 如果在目的地收到后十 (10) 天内提出，并且 (3) 如果有经认证的铁路秤票支持漏斗车装运的情况，或在非漏斗车装运的情况下，通过卖方合理可接受的其他证据，并且 (4) 如果买方向卖方证明相关集装箱已完全清空，且令卖方满意。买方应立即卸载任何及所有此类集装箱。滞期费或额外滞留费应由买方承担。对于由卖方或代表卖方提供的运输设备在买方或买方指定人保管期间发生的损失或损坏，买方应对卖方承担责任。
28.0 安全。如果买方未能履行卖方的付款条件，或者卖方在任何时候对买方的财务责任或状况有任何疑问，卖方可自行决定并在不损害卖方可能拥有的任何其他权利的情况下，除非收到卖方自行判断满意的现金或担保，否则拒绝进一步交货。卖方应根据其在本协议项下的数量义务获得信用额度，其金额等于卖方拒绝根据本协议交付的任何产品数量。
29.0 标题和标题的效力：本协议的标题及其各节和小节的标题仅为了方便起见，不应管辖、限制或帮助解释本协议的任何条款或规定。
30.0 声明：买方和卖方均向对方声明，代表该方签署本协议的人拥有签订本协议的充分权利、权力和权限，以遵守本协议的条款约束各自的公司，并且所有已就此采取了必要的公司行动。
31.0 翻译：本协议以英文签署。如果本协议被翻译成英语以外的一种或多种语言，则所有问题或解释和履行均应以英语版本为准。
32.0 继续有效：本协议中有关付款和赔偿的条款和规定以及任何其他条款和规定，其本质上应继续有效，应在本协议因任何原因终止后继续有效。
33.0 完整协议：本协议，包括协议中提及的所有文件，是双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代和取消任何先前的通信、承诺、陈述或保证和/或合同双方之间关于本协议主题的内容。对本协议的任何修改均不具有任何效力或作用，除非简化为专门引用本协议并由声称受其约束的双方签署的书面文件，并且任何修改均不得通过任何采购订单表格、确认表格、运输文件，或包含本协议中规定的附加或不同条款或条件的其他文件。
34.0 确认和接受：买方承认卖方可能会不时修改和发布更新这些产品销售一般条款，并且任何未来的订单将受最新发布版本的一般条款的约束。在接受卖方的销售订单时，买方应被视为已接受这些产品销售一般条款，除非卖方和买方已签订单独的书面销售合同。
附件1
如果向不同地点提供的数量是累积的，则使用该语言。
4.1 要求。在本协议的每个合同年期间，卖方应向买方出售产品，而买方应至少从卖方购买下述买方对以下指定设施的产品总需求的指定百分比，本协议下的此类年度总需求预计为如下：
买方设施
买方从卖方购买的最低采购要求百分比
每个合同年买方从卖方购买的预计数量
对于上文第 4.1 节中规定的所有买方设施的总量，买方在本协议每个合同年的预计最低需求总量为 _________ 吨。
4.1.1 除非双方另有约定，买方应按每月合理统一的数量并按照卖方和买方不时商定的每月交付时间表购买和接受产品。为避免疑义，卖方没有义务在超过上述指定合同年最高限额十二分之一 (1/12) 的任何日历月内进行销售和交付。
4.1.2 未经卖方事先书面同意，买方不得通过使用产品的替代等级或产品来降低其对产品的要求。
4.1.3 如果买方根据本协议的实际采购量始终低于买方对所有买方设施的估计数量的百分之八十五 (85%)，则卖方可以就本协议项下的价格结构重新协商该产品通过向买方提供书面通知。在发出此类通知后，双方应立即善意地承诺确定对价格结构进行何种修改（如果有）是适当的。如果此类谈判在通知送达后六十 (60) 天内未达成协议，则卖方可以自行选择并在此后三十 (30) 天内向买方发出书面通知，终止有关适用产品或所有产品的本协议。产品自终止通知之日起三十 (30) 天生效。
4.1.4 最大销售义务。除非卖方另有书面同意，否则在本协议的每个合同年期间，卖方对上述第 4.1 条中规定的所有买方设施的总和的最大产品销售义务为 ____ 吨；但是，如果买方根据本协议实际购买的数量始终少于买方的估计数量，则卖方在向买方发出书面通知后，可以减少卖方在本协议剩余期限内对适用产品的最大销售义务，以更准确地反映实际数量。由买方购买该产品（卖方发出的任何此类书面通知将指定卖方减少的年度合同年度最高限额）。如果买方合理预期上述规定的最低百分比要求将产生一个合同年度的产品数量，该数量超过卖方上述规定的适用产品的最大销售义务，则买方应通知卖方该超出的要求由卖方决定拥有优先拒绝权。在卖方收到买方通知后三十 (30) 天内，卖方应自行选择通知买方，卖方将根据本协议提供此类超额需求，或者买方可在该合同年度的其他地方自由购买此类超额需求。
4.1.5 尽管有上述规定或买方和卖方之间的任何先前交易过程，买方不得被要求购买其在本协议期限内没有实际需要的任何固定的最低或估计数量的产品。
[“固定数量”“照付不议”协议的替代方案 - 删除第 4.1 条中不适当的部分（使用“要求”或“固定数量”，请勿同时使用）或联系法律部门。获得其他替代方案]
4.1 数量。在本协议的每个合同年期间，卖方应至少销售 _____ 吨产品，而买方应购买至少 _____ 吨产品。买方每项设施的预计最低采购义务如下所示。
买方设施
最低采购义务吨/合同年
对于上文第 4.1 节中规定的所有买方设施的总和，买方在本协议每个合同年的最低采购义务总额为 ______ 吨。
4.1.1 最大销售义务。除非卖方另有书面同意，否则在本协议的每个合同年期间，卖方对买方地点总数的最大产品销售义务为 ____ 吨。如果买方要求的产品超过卖方的最大销售义务，买方应通知卖方此类超出的要求，卖方应享有优先拒绝权。在卖方收到买方通知后三十 (30) 天内，卖方应选择通知买方，卖方将根据本协议提供此类超额需求，或者买方可在该合同年度的其他地方自由购买此类超额需求。