Términos generales de venta de productos de Westlake Compounds México

A menos que se acuerde lo contrario por escrito (a través de un contrato de venta o de otro modo, el "Contrato"), los Términos generales para la venta de productos establecidos a continuación se aplicarán a cualquier transacción entre las partes. Cualquier conflicto entre el Contrato y estas Condiciones Generales de Venta de Productos se resolverá a favor del Contrato. Por la presente, el Vendedor rechaza todos los términos y condiciones (al dorso de las órdenes de compra o de otro modo) presentados al Vendedor por el Comprador.

1.0 Incumplimiento/Terminación: Cada entrega bajo este Acuerdo es una transacción separada, sin referencia a ningún otro envío. Si cualquiera de las Partes incumple cualquiera de los términos o condiciones de este Acuerdo, incluido, entre otros, el incumplimiento por parte del Comprador de pagar cualquier factura de acuerdo con los términos de este Acuerdo, la otra Parte podrá, a su elección, diferir el cumplimiento posterior. hasta que se subsane el incumplimiento y, sin perjuicio de cualquier otro recurso legal, podrá rescindir este Acuerdo si el incumplimiento no se subsana dentro de los veinte (20) (cinco (5) por falta de pago de facturas) días hábiles después de que se haya notificado por escrito al Parte en mora, especificando la cosa o materia en mora. Cualquier terminación de este Acuerdo no liberará a ninguna de las Partes de ninguna responsabilidad u obligación que ya se haya acumulado en el momento efectivo de la terminación, ni afectará de ninguna manera la supervivencia de cualquier derecho, deber u obligación de cualquiera de las Partes que esté expresamente establecido en este Acuerdo. para sobrevivir a la terminación de este Acuerdo. Las disposiciones de esta Sección sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo.

2.0 Garantía y limitación de remedio:

2.1 El Comprador renunciará a todos los reclamos relacionados con la calidad, cantidad, peso, condición y pérdida o daño del Producto contenido en cualquier entrega, a menos que se realicen por escrito al Vendedor dentro de los noventa (90) días posteriores a lo que ocurra primero entre: ( 1) oferta de entrega y negativa a aceptar la entrega por parte del Comprador; o (2) aceptación de la entrega por parte del Comprador; o (3) las fechas especificadas para la entrega.

2.2 Cualquier información técnica o asistencia que el Vendedor brinde al Comprador se proporciona por cuenta y riesgo del Comprador y no constituye una garantía ni especificación. Excepto lo establecido en la Sección 4.0 del presente, titulada “Patentes”, el Vendedor garantiza únicamente su título sobre el Producto y que el Producto se ajustará a las Especificaciones expresamente mencionadas en el Acuerdo o, si no se hace referencia a ninguna Especificaciones, a las normas vigentes en ese momento del Vendedor. , especificaciones escritas para el Producto, en el momento del envío del Producto (las “Especificaciones”).

ESTAS SON LAS ÚNICAS DECLARACIONES O GARANTÍAS QUE HACE EL VENDEDOR Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, SEGÚN LA LEY O QUE SURJAN DE OTRA MANERA POR LEY DE UN CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO DEL COMERCIO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O USO, SON RECHAZADOS POR EL VENDEDOR. EN CASO DE QUE CUALQUIER PRODUCTO NO CUMPLE CON LAS GARANTÍAS EXPRESAMENTE ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 2.2, LA OBLIGACIÓN EXCLUSIVA DEL VENDEDOR Y EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR SE LIMITARÁN, A OPCIÓN DEL VENDEDOR: EL REEMPLAZO DEL PRODUCTO NO CONFORME A COSTOS DEL VENDEDOR, O UN REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA ATRIBUIBLE A UNA ENTREGA ESPECÍFICA SOBRE LA QUE SE RECLAMA Y COSTOS DE TRANSPORTE PARA DICHA ENTREGA ESPECÍFICA. EXCEPTO LO DISPUESTO EN LA ORACIÓN INMEDIATAMENTE ANTERIOR, EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA TEORÍA DE RECUPERACIÓN (YA SEA BASADA EN NEGLIGENCIA DE CUALQUIER TIPO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, AGRAVIO DE CUALQUIER TIPO, CONTRATO O GARANTÍA) POR CUALQUIER DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, ESPECIAL, DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENCIALES DE CUALQUIER MANERA RELACIONADOS CON LA ENTREGA DEL PRODUCTO POR PARTE DEL PRESENTE MEDIO, O CUALQUIER USO REALIZADO DEL PRODUCTO, O CUALQUIER SERVICIO PROPORCIONADO POR EL VENDEDOR QUE ESTÉ RELACIONADO CON EL PRODUCTO, INCLUSO SI EL VENDEDOR HA SIDO INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

2.3 LA RECOMENDACIÓN DEL VENDEDOR PARA EL USO DEL PRODUCTO SE BASA EN PRUEBAS QUE SE CONSIDERAN CONFIABLES, PERO EL VENDEDOR NO OFRECE GARANTÍA DE LOS RESULTADOS QUE SE OBTENGAN. EL COMPRADOR ASUME TODA LA RESPONSABILIDAD Y RIESGO QUE SURJA DE: (1) EL TRANSPORTE, DESCARGA, DESCARGA, ALMACENAMIENTO, MANIPULACIÓN Y USO DEL PRODUCTO, INCLUYENDO EL USO DEL MISMO SOLO O EN COMBINACIÓN CON OTRAS SUSTANCIAS; (2) EL FUNCIONAMIENTO INCORRECTO O FALLA DE LOS EQUIPOS DE SISTEMAS DE DESCARGA, DESCARGA, TRANSPORTE O ALMACENAMIENTO UTILIZADOS POR EL COMPRADOR O CUALQUIERA DE SUS EMPLEADOS, AGENTES, CONTRATISTAS, SUBCONTRATISTAS, PROVEEDORES DE SERVICIOS DE TERCEROS O REPRESENTANTES, YA SEA PROPORCIONADOS O RECOMENDADOS POR EL VENDEDOR O NO; Y, (3) EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL COMPRADOR O CUALQUIERA DE SUS EMPLEADOS, AGENTES, CONTRATISTAS, SUBCONTRATISTAS, PROVEEDORES DE SERVICIOS TERCEROS O REPRESENTANTES DE CUMPLIR CON LAS LEYES, NORMAS Y REGLAMENTOS FEDERALES, ESTATALES Y MUNICIPALES QUE RIGEN LA DESCARGA, DESCARGA, ALMACENAMIENTO Y MANIPULACIÓN Y USO DEL PRODUCTO. EXCEPTO EN LA MEDIDA DE LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR, EL COMPRADOR ASUME EL RIESGO DE TODOS LOS DAÑOS, PÉRDIDAS, COSTOS Y GASTOS, Y ACEPTA INDEMNIZAR, DEFENDER Y EXIMIR DE RESPONSABILIDAD AL VENDEDOR Y A TODAS LAS EMPRESAS MATRICES, SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS DEL VENDEDOR Y AL VENDEDOR Y TODAS ESAS EMPRESAS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, ADMINISTRADORES, AGENTES Y EMPLEADOS (COLECTIVAMENTE, LAS “PARTES INDEMNIZADAS”) DE Y CONTRA CUALQUIER RESPONSABILIDAD, DAÑO, PÉRDIDA, COSTO Y GASTO (“RECLAMACIONES”) QUE PUEDAN ACUMULAR O SER SOSTENIDOS POR CUALQUIER O MÁS DE LAS PARTES INDEMNIZADAS A CUENTA DE CUALQUIER RECLAMACIÓN, DEMANDA O ACCIÓN REALIZADA O PRESENTADA CONTRA EL VENDEDOR, SUS FUNCIONARIOS, AGENTES O EMPLEADOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LA MUERTE O LESIONES A PERSONAS O DAÑOS O DESTRUCCIÓN DE BIENES QUE SURJAN DE O EN DE CUALQUIER FORMA CONECTADA A, O SUPUESTA QUE SURJA DE, O ESTÉ CONECTADA A, LA CARGA, DESCARGA, USO, POSESIÓN, ALMACENAMIENTO, ELIMINACIÓN O TRANSPORTE DEL PRODUCTO O CUALQUIER PRODUCTO FABRICADO A PARTIR DEL MISMO (YA SEA POR EL COMPRADOR, CUALQUIER DISTRIBUIDOR, USUARIO FINAL , O AUTORIDAD GUBERNAMENTAL), Y SONDANDO EN CUALQUIER TEORÍA JURÍDICA, Y DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL COMPRADOR DE CUMPLIR LOS CONTROLES DE EXPORTACIÓN O LOS REQUISITOS DE EXPORTACIÓN COMO SE DEFINE Y ESTABLECE A CONTINUACIÓN.

3.0 Fuerza Mayor:

El incumplimiento o la incapacidad del Vendedor para realizar, o el incumplimiento o la incapacidad del Comprador para aceptar, cualquier entrega o entregas a su vencimiento, o el incumplimiento o la incapacidad de cualquiera de las Partes para cumplir oportunamente cualquier otra obligación que se le exija en virtud de este Acuerdo, distinta del pago de dinero, si es causado por "Fuerza mayor", como se define más adelante, no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo ni sujetará a la Parte afectada por Fuerza mayor a ninguna responsabilidad hacia la otra; siempre que la Parte así afectada notifique prontamente a la otra la existencia de la Fuerza Mayor, su duración esperada y el efecto anticipado de la Fuerza Mayor en su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. La Parte que no haya podido cumplir notificará de inmediato a la otra Parte cuando la circunstancia de Fuerza Mayor ya no afecte su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente. La cantidad de Producto a entregar se reducirá por la cantidad no entregada como resultado de la circunstancia de Fuerza Mayor, a menos que ambas Partes acuerden que la cantidad total a entregar en virtud de este Acuerdo debe permanecer sin cambios. Mientras la capacidad de desempeño del Vendedor se vea afectada por circunstancias de Fuerza Mayor: (i) el Vendedor puede, a su opción, optar por asignar su producción total del Producto entre sus diversos requisitos internos (si los hubiera) y/o externos para el Producto (por ejemplo, fabricación y ventas) a exclusivo criterio del Vendedor; y (ii) el Comprador puede obtener las cantidades de Producto que el Vendedor no puede entregar de otra fuente sin ninguna obligación para con el Vendedor. Durante el tiempo que el Vendedor no pueda realizar entregas o realizar otras funciones, no estará obligado a adquirir, ni a realizar ningún esfuerzo para adquirir, ninguna cantidad del Producto que se venderá al Comprador en virtud de este Acuerdo de ningún productor o proveedor alternativo. Tal como se utiliza en este documento, el término "Fuerza mayor" significa cualquier acto fortuito, de la naturaleza o del enemigo público, accidente, explosión, incendio, inundación, sequía, peligros del mar, huelgas, cierres patronales, disputas laborales, disturbios, sabotaje, embargo, guerra (ya sea declarada o no y si Estados Unidos es participante o no), ataques terroristas y amenazas de ataques terroristas, restricción o limitación legal federal, estatal o municipal o cumplimiento de las mismas, falla o demora en el transporte, escasez o incapacidad para obtener materias primas, suministros, equipos, combustible, energía, mano de obra u otra necesidad operativa (incluida, entre otras, la imposibilidad de producir el Producto debido a la falta de disponibilidad, escasez o interrupción del envío o transporte de un co- producto o ingrediente/material necesario) interrupción o reducción del suministro de energía, o cualquier otra circunstancia de naturaleza similar o diferente que esté más allá del control razonable de la Parte afectada. Una Parte no está obligada a resolver disputas laborales o disputas con proveedores de materias primas, suministros, equipos, combustible o energía, ni a buscar fuentes alternativas de los mismos, excepto de conformidad con el criterio comercial de dicha Parte en cuanto a su mejor interés. Además, y para evitar dudas, no se requerirá que el Vendedor repare y/o reconstruya sus instalaciones de producción para el Producto o instalaciones relacionadas con el mismo que puedan resultar materialmente dañadas o destruidas. En caso de que una circunstancia de fuerza mayor afecte el cumplimiento de cualquiera de las Partes en virtud de este Acuerdo durante al menos noventa (90) días consecutivos, la Parte que pueda cumplir podrá rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito a la Parte afectada.

4.0 Patentes:

4.1 El Vendedor garantiza que el Producto se entregará libre de reclamos legítimos de cualquier tercero por infracción de cualquier patente estadounidense que cubra la fabricación del Producto. El Vendedor no garantiza contra la infracción y no asume ninguna responsabilidad por el uso del Producto en combinación con otros materiales o aparatos o en la operación de cualquier proceso o aparato o de cualquier otra manera o para cualquier propósito, ya sea especificado o no. por o divulgado al Vendedor. La compra del Producto no otorga ninguna licencia, inmunidad ni ningún otro derecho al Comprador en virtud de ninguna de las patentes del Vendedor u otros derechos de propiedad intelectual relacionados con el uso del Producto en combinación con otros materiales o aparatos o en la operación de cualquier proceso o aparato. .

4.2 En el caso de que se inicie cualquier demanda o procedimiento contra el Comprador por infracción cubierta por la garantía anterior del Vendedor, el Vendedor indemnizará, eximirá de toda responsabilidad y defenderá al Comprador contra daños directos, incluidos los costos judiciales y los honorarios razonables de abogados incidentales, siempre que el Comprador: notifica al Vendedor inmediatamente (pero a más tardar cinco (5) días hábiles después de que el Comprador reciba la notificación de cualquier demanda o procedimiento), por escrito, sobre el inicio de dicha demanda o procedimiento; permite al Vendedor tomar el control exclusivo de la defensa de dicha demanda o procedimiento en nombre del Comprador; brinda al Vendedor, a su costo, toda la asistencia razonable para la defensa o resolución del mismo; y no resuelve ni compromete ninguna demanda o procedimiento sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Comprador tendrá derecho a ser representado en su defensa por un abogado de su propia elección y por su cuenta.

4.3 Excepto lo expresamente establecido en la Sección 4.2 inmediatamente anterior, el Comprador indemnizará, eximirá de responsabilidad y defenderá al Vendedor de y contra cualquier reclamo, demanda, daño, costo, gasto, multa, responsabilidad o causa de acción de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados. a causa de, en relación con, o que surja de cualquier reclamación de infracción de los derechos de cualquier tercero debido al uso del Producto por parte del Comprador, o cualquier productor de terceros del Comprador, o el uso, distribución o venta de cualquier producto elaborado a partir del mismo. .

5.0 Sin embargos:

Por el presente, el Comprador declara, garantiza, acuerda y acepta que no permitirá ni tolerará que se presenten gravámenes u otros derechos de seguridad contra los envíos de Productos o cualquier otro bien vendido al Comprador hasta que el Comprador haya pagado al Vendedor por ellos en su totalidad. El Vendedor se reserva el derecho de condicionar todas y cada una de las ventas de bienes al Comprador a una renuncia de gravámenes sobre los mismos por parte de cualquiera de los acreedores garantizados del Comprador con gravámenes récord contra los activos del Comprador. En caso de que el Comprador presente una petición de reparación conforme al Código de Quiebras, el Comprador reconoce el derecho de reclamación del Vendedor con respecto a cualquier bien entregado al Comprador dentro de los cuarenta y cinco (45) días anteriores a la presentación de dicha petición de quiebra. , y por la presente renuncia al derecho de alegar como defensa ante los reclamos de reclamación del Vendedor que cualquiera de los acreedores garantizados del Comprador tiene un gravamen sobre dichos bienes.

6.0 Impuestos:

Cualquier impuesto u otro cargo gubernamental, o aumento en dicho impuesto o cargo gubernamental, incluido, entre otros, cualquier Impuesto Superfund, sobre la producción, venta y/o envío del Producto vendido por el Vendedor o la filial del Vendedor en virtud de este Acuerdo (que no sea impuestos basados en los ingresos netos del Vendedor), o la participación en los costos de los mismos, ya sea por autoridades federales, estatales, provinciales o municipales/locales, impuestos o que entren en vigencia, en o después de la fecha de este Acuerdo, se agregarán al precio en ese momento. vigente para el Producto y será pagado al Vendedor por el Comprador.

7.0 Renuncia:

El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir en cualquier momento cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo no constituirá una renuncia a esa o cualquier otra disposición de este Acuerdo, ni afectará posteriormente la validez de este Acuerdo o cualquier disposición de este Acuerdo o el derecho de dicha Parte para posteriormente hacer cumplir todas y cada una de las disposiciones de este Acuerdo. Ninguna renuncia a cualquier disposición o incumplimiento de este Acuerdo constituirá una renuncia a cualquier otra disposición o incumplimiento.

8.0 Ley aplicable:

Todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de Tamaulipas, México, sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a la del Estado de Tamaulipas, México. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo se iniciará en el tribunal estatal o federal correspondiente en Matamoros, Tamaulipas, México, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o proceso. o procedimiento. El Comprador y el Vendedor acuerdan mutuamente que las Convenciones de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se aplican al Acuerdo ni a la venta del Producto por parte del Vendedor al Comprador.
En caso de que cualquiera de las Partes entable una demanda para hacer cumplir cualquier derecho u obligación contra la otra que surja de este Acuerdo o sea incidental a él, la Parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar, además de cualquier daño u otra reparación que se le otorgue, los honorarios razonables de abogados, costos, honorarios de peritos o consultores que testifiquen, y otros gastos relacionados con los mismos.

9.0 Reservado

10.0 Aviso:

Todos los documentos, notificaciones y comunicaciones que se entreguen en virtud del presente o en relación con el mismo deberán ser por escrito, firmados (la firma puede ser mediante firma electrónica) por la Parte que da o realiza la notificación o comunicación y se considerarán entregados cuando: (i) ( x) entregado en persona o por mensajero o (y) enviado por facsímil o correo electrónico en la fecha de recepción de un facsímil o correo electrónico, siempre que el remitente pueda proporcionar y proporcione evidencia de la transmisión exitosa y que dicho día sea un día hábil (y si no lo es, entonces el siguiente día hábil) o (z) tres (3) días hábiles después de haber sido depositado en el correo en un sobre sellado con franqueo suficiente, registrado o certificado, acuse de recibo solicitado o depositado en un servicio de entrega al día siguiente reconocido a nivel nacional, como Federal Express o United Parcel Service, y (ii) dirigido como se establece a continuación, o a otras direcciones o personas designadas que una Parte pueda designar en lo sucesivo después de proporcionar una notificación por escrito del mismo a la otra Parte.
Al vendedor:

Westlake Compounds México S de RL de CV
Calle Pedro Hinojosa S/N, Colonia Cd. Industrial
H. Matamoros, Tamaulipas, 87499 - México
Atención: Director de Negocios Automotrices, América, Jean-Francois Vautrin
Correo electrónico: jvautrin@westlake.com

Con copia a:
Compuestos globales de Westlake
2801 Post Oak Blvd., Suite 600
Houston, Texas 77056
Atención: Consejero General
Fax: 713-629-6239
Correo electrónico: legaldepartment@westlake.com

Al comprador:
____________________________
____________________________
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Atención:______________________
Facsímil:______________________
Correo electrónico _________________________

11.0 Resolución de disputas:

11.1 Excepto en la medida de un reclamo para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual u obligaciones de confidencialidad (que, no obstante, estarán sujetos a la elección de la disposición de lugar contenida en la segunda oración de la Sección 11.4), y como condición previa para iniciar cualquier acción legal permitida por el disposiciones a continuación, cualquier controversia, reclamo o disputa entre las Partes que surja de o esté relacionada con la disposición de este Acuerdo o el incumplimiento, terminación o validez del mismo deberá, previa solicitud por escrito de cualquiera de las Partes, ser remitida inmediatamente de forma conjunta para su resolución a los altos ejecutivos. de cada una de las Partes que tienen autoridad para resolver la controversia y que se encuentran en un nivel de gestión superior a la(s) persona(s) con responsabilidad directa de la administración diaria de este Acuerdo. Dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de la solicitud por escrito de una Parte, la Parte receptora presentará a la otra una respuesta por escrito. La notificación de solicitud y la respuesta incluirán cada una: (a) una declaración de la posición de la Parte respectiva y un resumen de los argumentos que respaldan esa posición; y (b) el nombre y cargo de cualquier otra persona que acompañará al alto ejecutivo. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la entrega de la notificación de solicitud de la Parte contendiente, los altos ejecutivos de ambas Partes se reunirán en un momento y lugar mutuamente aceptables, y posteriormente con la frecuencia que razonablemente consideren necesaria, para intentar de buena fe resolver la controversia. . Las Partes acuerdan cumplir con todas las solicitudes razonables de información. Todas las negociaciones conforme a esta disposición son confidenciales y serán tratadas como negociaciones de compromiso y solución a los efectos de las reglas de prueba aplicables.

11.2 Si la controversia no se ha resuelto mediante negociación dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores a la notificación de la solicitud de la Parte contendiente, o si las Partes no se reunieron dentro de los treinta (30) días posteriores a dicha solicitud, las Partes acuerdan intentar resolver la controversia. disputa por mediación bajo cualquier regla de mediación mutuamente acordada por las Partes cuando una Parte entrega una solicitud por escrito a la otra. A menos que se acuerde lo contrario, las Partes seleccionarán un mediador neutral que sea mutuamente acordado por las Partes. La mediación se llevará a cabo en un lugar de los Estados Unidos acordado mutuamente por las Partes. Todos los procedimientos de mediación no son vinculantes.

11.3 Esta mediación deberá concluir dentro de cualquier plazo mutuamente acordado por las Partes o, si no existe tal acuerdo, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la selección del mediador. A menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario, cada Parte asumirá sus propios costos, honorarios legales y de expertos incurridos en la mediación, y compartirá equitativamente los costos del mediador. Si después de proceder de buena fe (i) las Partes no pueden llegar a un acuerdo sobre un mediador neutral dentro de los treinta (30) días siguientes a que los altos ejecutivos no se hayan reunido según lo requerido en la Sección 11.2 o que los altos ejecutivos no hayan resuelto la disputa. de conformidad con la Sección 11.2, lo que ocurra primero; o (ii) con la asistencia de un mediador neutral, las Partes no resuelven la disputa dentro del período prescrito en esta Sección 11.3, las Partes podrán proceder de acuerdo con la Sección 11.4 a continuación.11.4

11.4 Después de agotar los procedimientos establecidos anteriormente, cualquiera de las Partes podrá iniciar un litigio para resolver la disputa. El litigio se iniciará únicamente en el tribunal estatal o federal ubicado en el Estado de Tamaulipas, México y cada Parte del presente se somete a la jurisdicción del tribunal en el que se inicia dicho litigio.

12.0 Reforma:

Si se determina que alguna disposición de este Acuerdo es ilegal o inaplicable por cualquier motivo, esa disposición se reformará en la medida máxima permitida para preservar la intención original de las Partes. Si la disposición no puede reformarse de manera que preserve la intención original de las Partes, será eliminada y eliminada de este Acuerdo y el resto de este Acuerdo continuará en pleno vigor y efecto.

13.0 Asignación:

Ni este Acuerdo ni ningún derecho en virtud del mismo son asignables o transferibles de otro modo por una Parte a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, que no debe ser retenido injustificadamente; siempre que, sin embargo, sujeto a la disposición de Controles de exportación del presente documento, cualquiera de las Partes pueda, sin el consentimiento por escrito de la otra, ceder este Acuerdo y sus derechos y delegar sus obligaciones en virtud del presente a un afiliado o a un tercero en relación con la transferencia. o venta de todo o sustancialmente todo su negocio relacionado con este Acuerdo, o en el caso de su fusión, consolidación o transacción similar. Tras la cesión, los derechos y obligaciones bajo este Acuerdo serán vinculantes y redundarán en beneficio de dicho comprador o sucesor en interés u otro cesionario.

14.0 Gestión del producto:

El Comprador reconoce que ha sido advertido adecuadamente por el Vendedor sobre los riesgos asociados con el manejo, uso, transporte, almacenamiento y eliminación de los Productos del Vendedor, según corresponda, y que tiene conocimiento separado e independiente de dichos riesgos, que son conocidos en su industria. (ii) que ha recibido la Ficha de Datos de Seguridad (“SDS”) del Vendedor para cada Producto, según sea el caso, (iii) que está familiarizado con la misma, y (iv) que comprende el contenido de la Ficha de Datos de Seguridad del Vendedor (“SDS”) Ficha de datos de seguridad (SDS). El Vendedor y el Comprador reconocen el objetivo compartido de almacenamiento, manipulación, distribución, uso y eliminación seguros de los Productos. El Vendedor y el Comprador aceptan que ellos y sus empleados, agentes y contratistas manejarán los Productos de manera segura y adecuada de conformidad con las leyes aplicables. El Vendedor y el Comprador capacitarán adecuadamente a todos sus empleados, agentes y contratistas con respecto al uso y manejo de los Productos, y el Comprador notificará de inmediato al Vendedor en caso de cualquier derrame/liberación de los Productos que se deba informar.

1. Política de exención de responsabilidad de solicitudes médicas:

1. AVISO SOBRE LAS RESTRICCIONES DE SOLICITUD MÉDICA. Según este Acuerdo, el VENDEDOR suministra únicamente materias primas. El VENDEDOR no diseña, fabrica ni vende ningún dispositivo médico en virtud del presente. El VENDEDOR no respalda ni afirma la idoneidad de sus productos (incluidos los Productos) para aplicaciones médicas específicas. El VENDEDOR no ha realizado ni realiza habitualmente ninguna prueba o estudio para evaluar la seguridad, idoneidad o eficacia de sus Productos en usos o aplicaciones médicas. Es responsabilidad del fabricante del dispositivo médico o farmacéutico (en este caso, DISTRIBUIDOR) determinar que las materias primas del VENDEDOR (incluidos los Productos) son seguras, legales y técnicamente adecuadas para la aplicación o uso previsto por el DISTRIBUIDOR u otro usuario intermedio.
2. EL VENDEDOR NO OFRECE GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELATIVAS A LA IDONEIDAD DE CUALQUIER PRODUCTO DEL VENDEDOR PARA SU USO EN APLICACIONES MÉDICAS QUE INVOLUCREN HUMANOS.
3. Las Partes tienen la intención de que esta sección brinde al VENDEDOR la máxima protección de la Ley de Garantía de Acceso a Biomateriales de 1998, 21 USC § 1601, et seq ., según lo permitido en virtud de la misma.
4. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA TEORÍA DE RECUPERACIÓN (YA SEA BASADO EN NEGLIGENCIA DE CUALQUIER TIPO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, AGRAVIO DE CUALQUIER TIPO, CONTRATO O GARANTÍA) POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O CONSECUENTE DE CUALQUIER MANERA RELACIONADO CON, QUE SURJA DE O RESULTANTE DE LA ENTREGA DEL PRODUCTO POR PARTE DEL TRANSPORTADOR A CONTINUACIÓN, O DE CUALQUIER USO HECHO DEL PRODUCTO POR EL COMPRADOR, O DE CUALQUIER SERVICIO PROPORCIONADO POR EL VENDEDOR QUE ESTÉ RELACIONADO CON EL PRODUCTO, INCLUSO SI EL VENDEDOR HA SIDO INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

16.0 Controles de Exportación:

Las Partes reconocen que tanto ellas como el Producto vendido o transferido de otro modo en virtud de este Acuerdo pueden estar sujetos a los requisitos, leyes y regulaciones de los controles de exportación de EE. UU., México y Canadá (incluidas las exportaciones y reexportaciones consideradas), y las leyes y regulaciones mexicanas en materia de embargos. sanciones y leyes, regulaciones y requisitos similares aplicables a las exportaciones (“Requisitos de Exportación”). Las Partes acuerdan que la venta o suministro del Producto por parte del Vendedor, así como su uso, transferencia o reventa por parte del Comprador pueden estar sujetos a uno o más de estos Requisitos de Exportación, y el Comprador acepta comprender y cumplir cualquiera de estos Requisitos de Exportación que sean aplicable al Comprador.

17.0 ALCANCE:

Las Partes entienden expresamente que conforme a los términos de este Acuerdo, el Vendedor no es el importador (según se define en y para los efectos de REACH) del Producto y el Vendedor, como entidad legal constituida en México, no tiene obligaciones legales. bajo el Reglamento (CE) N° 1907/2006 (“REACH”) o legislación relacionada de la Unión Europea. Para evitar dudas, esto incluye, entre otros, que el Vendedor no tenga ninguna obligación en virtud de REACH o este Acuerdo de obtener, ya sea por sí mismo o a través de sus empresas afiliadas o cualquier Representante Único (como se define en REACH), cualquier preinscripción, registro o autorización para cualquier sustancia en su Producto o en cualquier materia prima requerida para la producción de su Producto, a menos que las Partes hayan acordado términos y condiciones de cumplimiento específicos relacionados con cada sustancia.

18.0 Aceptación:

La aceptación de este Acuerdo por parte del Comprador se limita expresamente a los términos y condiciones aquí contenidos. Si el Comprador acepta cualquier envío de Producto en virtud de este Acuerdo antes de la ejecución de este Acuerdo por parte del Vendedor y el Comprador, esos envíos se regirán por los términos y condiciones de este Acuerdo. Excepto por aquellos envíos anteriores, este Acuerdo no vinculará al Vendedor a menos y hasta que sea firmado por un representante autorizado del Vendedor.

19.0 Sin infracción; Consentimientos:

El Comprador garantiza que la ejecución, entrega y ejecución por parte del Comprador de este Acuerdo y la consumación de las transacciones aquí contempladas no (con o sin notificación o el lapso de tiempo, o ambos) entrarán en conflicto con, resultarán en un incumplimiento de, constituir un incumplimiento, o acelerar o permitir la aceleración del cumplimiento requerido por, o requerir cualquier consentimiento, autorización o aprobación bajo cualquier acuerdo, contrato, compromiso, contrato, arrendamiento u otro instrumento, documento o compromiso al que esté sujeto el Comprador.

20.0 Reproducción:

Este Acuerdo, y todos los documentos relacionados con el mismo, pueden almacenarse y/o reproducirse por cualquier medio o proceso, incluidos medios electrónicos o mecánicos. Cualquier reproducción que reproduzca las firmas de las Partes será admisible como prueba como original en cualquier litigio, independientemente de si el original existe o no. Si una Parte firma este Acuerdo y luego transmite un facsímil electrónico de la página de firma (incluido, entre otros, en formato PDF), la Parte receptora puede confiar en dicho facsímil electrónico como una página de firma ejecutada originalmente sin ninguna modificación o cambio a este Acuerdo. , a menos que la Parte transmisora indique dicha modificación o cambio en dicho facsímil electrónico.

1. De acuerdo con las leyes.

1. El comprador deberá cumplir con el Código de conducta del vendedor (que se puede encontrar en https://www.westlake.com/code-conduct). El Vendedor y el Comprador entienden y aceptan que los Productos proporcionados por el Vendedor, así como el desempeño de las partes en virtud de este Acuerdo, están sujetos a leyes, reglas, regulaciones, directivas, ordenanzas, órdenes o estatutos (las "Leyes") de los Estados Unidos y puede estar sujeto a las leyes de otros países aplicables. El Comprador acepta cumplir con dichas Leyes, según corresponda, que pueden incluir, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la Ley contra el Soborno del Reino Unido, las leyes antisoborno de otros países, las Regulaciones de la Administración de Exportaciones de los EE. UU. y las Regulaciones sobre el Tráfico Internacional de Armas de los EE. UU. y Leyes administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE. UU. y el Departamento de Estado de los EE. UU. El Comprador acepta cooperar con el Vendedor para garantizar el cumplimiento de las Leyes al participar en actividades relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones del Comprador en virtud de este Acuerdo y además acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Vendedor, sus entidades matrices directas e indirectas y sus afiliados, y sus y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes, sucesores y cesionarios, contra demandas, responsabilidades, multas, sanciones, pérdidas y daños (incluidos costos, gastos de investigación y litigios y honorarios de abogados incurridos en relación con los mismos) que surjan de o estén relacionados con Obligaciones del comprador según este párrafo. En el caso de una acción de ejecución contra el Comprador relacionada con el incumplimiento por parte del Comprador de las Leyes que razonablemente se relacionan con el desempeño del Comprador en virtud de este Acuerdo, el Comprador deberá proporcionar al Vendedor una notificación por escrito de dicha acción de ejecución antes de la publicación o divulgación de dicha acción de ejecución, y en ningún caso a más tardar diez (10) días hábiles después de dicha acción coercitiva.
2. Cada Parte acepta que, en relación con este Acuerdo, no ofrecerá, prometerá ni dará nada de valor, directa o indirectamente, a nadie, incluido ningún funcionario gubernamental, partido o campaña política, ningún funcionario o empleado de cualquier organización pública internacional, o cualquier funcionario o empleado de cualquier empresa o institución de propiedad gubernamental, con el fin de obtener o retener negocios o de otro modo asegurar una ventaja o beneficio para el Vendedor. Cada Parte reconoce que es consciente de las sanciones y consecuencias legales que implica participar en actividades corruptas.
3. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor y el Comprador acuerdan no exportar, reexportar, transmitir o transferir de otro modo los Productos, ya sea directa o indirectamente: (i) a cualquier persona o entidad enumerada o designada de otro modo como persona o parte bloqueada, prohibida o restringida al comercio por el Departamento de Comercio de EE.UU., el Departamento del Tesoro de EE.UU. o el Departamento de Estado de EE.UU.; (ii) para cualquier propósito o uso prohibido por el gobierno de los EE. UU., como la producción o proliferación de armas nucleares, químicas o biológicas, o (iii) a cualquier destino o punto de tránsito sujeto a prohibiciones comerciales o económicas por parte del gobierno de los EE. UU., la UE o cualquier otra jurisdicción aplicable, ni actualmente o en el futuro en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (Lista SDN) de EE. UU., según pueda modificarse de vez en cuando. Además, el Comprador acepta que no venderá ningún Producto o producto, directa o indirectamente, a Cuba, la región de Crimea, Irán, Siria y Corea del Norte, ni a ningún otro país, entidad o individuo que esté bajo sanciones económicas aplicables o en la Lista SDN y Es posible que, a petición del Vendedor, se le solicite que proporcione información sobre los Productos y los usuarios finales.
4. El Comprador reconoce que cualquier tergiversación o violación de las disposiciones antes mencionadas establecidas en esta Sección 20 se considerará un incumplimiento sustancial, y el Vendedor tendrá derecho a rescindir este Acuerdo y cualquier Pedido inmediatamente sin responsabilidad al respecto al notificar al Comprador.
5. En caso de que el Comprador proporcione al Vendedor información de identificación personal de un individuo, según lo determinado de acuerdo con las leyes aplicables (“Información personal”), el Comprador reconoce y acepta que el Vendedor recopilará y conservará dicha Información personal de acuerdo con las leyes de privacidad aplicables y cualquier declaración de privacidad del Vendedor, si corresponde, puede ser modificada por el Vendedor de vez en cuando, y el Comprador deberá revelar la declaración de privacidad del Vendedor, si corresponde, a cualquier individuo cuya información personal el Comprador proporcione al Vendedor.

1. Comprador sofisticado. El Comprador es un comprador sofisticado, con conocimientos de productos químicos, la industria química y derivados de químicos, incluidos, entre otros, productos finales relacionados de alguna manera con cualquier producto químico producido por el Vendedor. El Comprador entiende que al comprar cualquier producto del Vendedor, o al utilizar cualquier producto vendido por el Vendedor al Comprador para fabricar otros productos, el Comprador puede estar expuesto a riesgos y responsabilidades generalmente asociados con esas compras, o con riesgos y responsabilidades relacionados con la industria química como entero. En razón de este conocimiento y experiencia, el Comprador evaluará los méritos y riesgos, incluidas todas y cada una de las posibles responsabilidades, de los bienes que se compran al Vendedor y se formará una opinión para realizar dichas compras basándose únicamente en el conocimiento y la experiencia del Comprador y no en cualquier opinión, representación o predicción del Vendedor, sus empleados, agentes o representantes.

1. Orden especial. Si el Producto que se vende en virtud del presente debe necesariamente fabricarse especialmente para el Comprador y el desempeño del Comprador se suspende o cancela por cualquier motivo, además de los demás derechos y recursos del Vendedor en virtud del presente (incluidos, entre otros, sus derechos por daños y perjuicios por todas las cantidades contractuales no tomadas, ya sea que dichas cantidades se hayan fabricado en ese momento o estén en proceso), el Comprador recibirá y realizará el pago de dicho Producto tal como se haya completado y los que estén en proceso en la fecha en que el Vendedor reciba el aviso de suspensión o terminación, siempre que , que si por algún motivo el Comprador no puede aceptar la entrega de dicho Producto, el Comprador realizará el pago del mismo como si se hubiera realizado la entrega y el Vendedor almacenará dicho Producto por cuenta del Comprador y por cuenta del Comprador.

1. Asignación. Si por algún motivo el Vendedor no puede satisfacer la demanda total del Producto especificada en este documento, el Vendedor podrá distribuir su producción disponible de dicho Producto entre cualquiera o todos los compradores, incluidas las divisiones, afiliadas y subsidiarias del Vendedor, sobre la base que considere justa y práctico, sin responsabilidad por cualquier falla de desempeño que pueda resultar de ello. El Vendedor no tendrá obligación de hacer que sus materias primas se asignen al Producto cubierto por el presente ni de producir dicho Producto a diferencia de otro producto producido por el Vendedor.

1. Asistencia técnica. A petición del Comprador, el Vendedor podrá, a su elección, proporcionar la asistencia técnica y la información que tenga disponible con respecto al uso del Producto cubierto por el presente. El Comprador no debe confiar en dicha asistencia técnica e información para aplicaciones específicas ya que, aunque el Vendedor solo proporcionará dicha asistencia e información que considere confiable, los resultados variarán según el procesamiento y otras condiciones. En consecuencia, dicha información y asistencia se brinda y acepta por cuenta y riesgo del Comprador y la confirmación de su validez e idoneidad en casos particulares debe obtenerse de forma independiente, Y EL COMPRADOR ASUME LA ÚNICA RESPONSABILIDAD POR LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN FUNCIÓN DE ELLOS. EL VENDEDOR NO TENDRÁ NI INCURRRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON DICHA ASISTENCIA O INFORMACIÓN, YA SEA QUE RESULTE DE NEGLIGENCIA O DE OTRA MANERA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS HOJAS DE DATOS DEL PRODUCTO DEL VENDEDOR.

1. Manejo cuidadoso. El Vendedor etiquetará adecuadamente el Producto de conformidad con las Regulaciones de Transporte de Materiales Peligrosos y la Norma de Comunicación de Riesgos de OSHA, y por la presente el Comprador acusa recibo de la Hoja de Datos de Seguridad del Material del Vendedor. El Comprador deberá inspeccionar rápida y cuidadosamente el Producto al recibirlo y mantendrá procedimientos adecuados de manipulación y uso seguros. El Comprador informará a sus empleados, clientes y terceros que puedan entrar en contacto con dicho Producto sobre los peligros, el uso adecuado y los requisitos de manipulación del Producto, y deberá cumplir con la Norma de comunicación de peligros de OSHA y todas las demás leyes, normas y reglamentos aplicables.

1. Pesos, Detención, Estadías y Daños. Los pesos de todos los envíos se determinarán en el punto de envío determinando el peso bruto y la tara de cada contenedor. Se permitirán reclamos por peso y/o prueba solo (1) si dicho reclamo es por la mitad del uno por ciento (½%) o más del contenido total de todos los envíos, excepto los carros tolva y los camiones tolva, que deberán ser permitido sólo si dicho reclamo es por el uno por ciento (1%) o más del contenido total, y (2) si se realiza dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción en destino, y (3) si está respaldado por boletos de báscula de ferrocarril certificados en el caso de envíos con vagones tolva, o por otra evidencia razonablemente aceptable para el Vendedor en el caso de envíos que no sean mediante vagones tolva y (4) si el Comprador demuestra, a satisfacción del Vendedor, que el contenedor en cuestión se vació por completo. El Comprador deberá descargar prontamente todos y cada uno de dichos contenedores. Los cargos por estadía o detención adicional correrán por cuenta del Comprador. El Comprador será responsable ante el Vendedor por la pérdida o daño del equipo de transporte proporcionado por o en nombre del Vendedor mientras el mismo esté bajo la custodia del Comprador o de su designado.

1. Seguridad. En caso de que el Comprador no cumpla con las condiciones de pago del Vendedor, o en caso de que el Vendedor tenga alguna duda en cualquier momento sobre la responsabilidad o condición financiera del Comprador, el Vendedor, a su entera discreción y sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener el Vendedor, podrá negarse a realizar más entregas excepto después de recibir efectivo o garantía satisfactoria para el Vendedor a su exclusivo criterio. El Vendedor recibirá un crédito contra su obligación de cantidad en virtud del presente por un monto igual a cualquier cantidad de Producto que el Vendedor se niegue a entregar de conformidad con el presente.

1. Efecto del título y los títulos: El título de este Acuerdo y los títulos de sus secciones y subsecciones se incluyen únicamente por conveniencia y no regirán, limitarán ni ayudarán en la interpretación de ningún término o disposición de este Acuerdo.

1. Declaraciones: El Comprador y el Vendedor declaran mutuamente que la persona que firma este Acuerdo en nombre de dicha Parte tiene pleno derecho, poder y autoridad para celebrar este Acuerdo, vincular a sus respectivas compañías por los términos de este Acuerdo y que todos los necesarios. se han tomado medidas corporativas en relación con el mismo.

1. Traducción: Este Acuerdo se ejecuta en inglés. En caso de que este Acuerdo se traduzca a un idioma o idiomas distintos del inglés, esta versión en inglés prevalecerá sobre todas las preguntas, interpretaciones y desempeño.

1. Supervivencia: Los términos y disposiciones de este Acuerdo con respecto al pago e indemnización y cualquier otro término y disposición, que por su naturaleza están destinados a sobrevivir, sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo.

1. Acuerdo completo: Este Acuerdo, incluidos todos los documentos mencionados en el Acuerdo, es el acuerdo completo de las Partes con respecto al tema del presente y reemplaza y cancela cualquier comunicación, compromiso, representación o garantía anterior, y/o contratos entre las Partes en relación con el objeto del presente. Ninguna modificación de este Acuerdo tendrá fuerza o efecto a menos que se reduzca a un escrito que haga referencia específica a este Acuerdo y esté firmado por las Partes que afirman estar obligadas por el mismo, y ninguna modificación se efectuará mediante formularios de orden de compra, formularios de acuse de recibo, formularios de envío. documentos u otros documentos que contengan términos o condiciones adicionales o diferentes a los establecidos en este Acuerdo.

1. Reconocimiento y aceptación: El Comprador reconoce que el Vendedor puede revisar y publicar actualizaciones de estos Términos generales para la venta de productos de vez en cuando, y que cualquier pedido futuro estará sujeto a la versión publicada más recientemente de los Términos generales. Al aceptar una orden de venta del Vendedor, se considerará que el Comprador ha aceptado estos Términos generales para la venta de productos, a menos que el Vendedor y el Comprador hayan celebrado un contrato de venta por escrito separado.