Conditions générales de vente de produits de Westlake Compounds Mexique

Sauf accord contraire mutuel par écrit (par le biais d'un contrat de vente ou autrement, le « Contrat »), les Conditions générales de vente de produits énoncées ci-dessous s'appliqueront à toute transaction entre les parties. Tout conflit entre le Contrat et les présentes Conditions Générales de Vente de Produits sera résolu en faveur du Contrat. Le vendeur rejette par la présente tous les termes et conditions (au dos des bons de commande ou autrement) soumis au vendeur par l'acheteur.


1.0 Défaut/Résiliation : Chaque livraison en vertu du présent Accord est une transaction distincte, sans référence à toute autre expédition. Si l'une des parties est en défaut par rapport à l'un des termes ou conditions du présent accord, y compris, sans limitation, le défaut de l'acheteur de payer une facture conformément aux termes du présent accord, l'autre partie peut, à sa discrétion, différer la poursuite de l'exécution. jusqu'à ce que le défaut soit remédié et, sans préjudice de tout autre recours légal, peut résilier le présent Contrat si le défaut n'est pas corrigé dans les vingt (20) (cinq (5) pour non-paiement des factures) jours ouvrables après qu'un avis écrit ait été fourni au Partie en défaut, spécifiant la chose ou l'affaire en défaut. Toute résiliation du présent Accord ne libérera aucune des Parties de toute responsabilité ou obligation déjà accumulée au moment de la résiliation effective, ni n'affectera en aucune manière la survie de tout droit, devoir ou obligation de l'une ou l'autre Partie qui est expressément énoncé dans le présent Accord. pour survivre à la résiliation du présent Contrat. Les dispositions de cette section survivront à toute résiliation ou expiration du présent accord.

2.0 Garantie et limitation des recours :


2.1 Toutes les réclamations relatives à la qualité, à la quantité, au poids, à l'état et à la perte ou à l'endommagement du produit contenu dans toute livraison seront renoncées par l'acheteur, à moins qu'elles ne soient faites par écrit au vendeur dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la survenance la plus rapprochée de l'un des deux : ( 1) offre de livraison et refus d'accepter la livraison par l'Acheteur ; ou (2) l'acceptation de la livraison par l'Acheteur ; ou (3) les dates spécifiées pour la livraison.


2.2 Toute information ou assistance technique que le vendeur fournit à l'acheteur est fournie aux risques de l'acheteur et ne constitue pas une garantie ou une spécification. Sauf comme indiqué dans la section 4.0 des présentes intitulée « Brevets », le vendeur garantit uniquement son titre de propriété sur le produit et que le produit sera conforme aux spécifications expressément mentionnées dans l'accord, ou si aucune spécification n'est mentionnée, à la norme alors en vigueur du vendeur. , spécifications écrites du Produit, au moment de l'expédition du Produit (les « Spécifications »).

CE SONT LES SEULS DÉCLARATIONS OU GARANTIES FAITES PAR LE VENDEUR ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES, EN VERTU DE LA LOI OU DÉCOULANT D'UNE AUTRE LOI D'UN COURS DE COMMERCE OU D'USAGE DU COMMERCE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU UTILISATION, SONT DÉCIDÉES PAR LE VENDEUR. DANS LE CAS OU UN PRODUIT N'EST PAS CONFORME AUX GARANTIES EXPRESSÉMENT ÉNONCÉES DANS CETTE SECTION 2.2 L'OBLIGATION EXCLUSIVE DU VENDEUR ET LE RECOURS EXCLUSIF DE L'ACHETEUR SERONT LIMITÉS, AU CHOIX DU VENDEUR : LE REMPLACEMENT DU PRODUIT NON CONFORME AUX FRAIS DU VENDEUR OU UN REMBOURSEMENT DU PRIX D'ACHAT ATTRIBUABLE À UNE LIVRAISON SPÉCIFIQUE POUR LAQUELLE UNE RÉCLAMATION EST FAITE ET FRAIS DE TRANSPORT POUR CETTE LIVRAISON SPÉCIFIQUE. SAUF CE QUI PRÉVOIT DANS LA PHRASE IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDENTE, EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE EN VERTU D'UNE THÉORIE DE RECOUVREMENT (QUE CE SOIT BASÉ SUR UNE NÉGLIGENCE DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UN DÉLIT DE QUELQUE SORTE, UN CONTRAT OU UNE GARANTIE) POUR TOUT DIRECT, INDIRECT, SPÉCIAL, DOMMAGES ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE MANIÈRE LIÉS À, DÉCOULANT DE OU RÉSULTANT DE LA LIVRAISON DU PRODUIT PAR LE TRANSPORTEUR CI-DESSOUS, OU DE TOUTE UTILISATION FAITE DU PRODUIT, OU DE TOUT SERVICE FOURNI PAR LE VENDEUR QUI SONT LIÉS AU PRODUIT, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.


2.3 LA RECOMMANDATION DU VENDEUR POUR L'UTILISATION DU PRODUIT EST BASÉE SUR DES TESTS CONSIDÉRÉS FIABLES, MAIS LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE GARANTIE SUR LES RÉSULTATS À OBTENIR. L'ACHETEUR ASSUME TOUTES LES RESPONSABILITÉS ET RISQUES DÉCOULANT DE : (1) LE TRANSPORT, LE DÉCHARGEMENT, LE DÉCHARGEMENT, LE STOCKAGE, LA MANUTENTION ET L'UTILISATION DU PRODUIT, Y COMPRIS L'UTILISATION DE CELUI-CI SEUL OU EN COMBINAISON AVEC D'AUTRES SUBSTANCES ; (2) LE MAUVAIS FONCTIONNEMENT OU LA DÉFAILLANCE DE L'ÉQUIPEMENT DES SYSTÈMES DE DÉCHARGEMENT, DE DÉCHARGEMENT, DE TRANSPORT OU DE STOCKAGE UTILISÉS PAR L'ACHETEUR OU L'UN DES EMPLOYÉS, AGENTS, ENTREPRENEURS, SOUS-TRAITANTS, FOURNISSEURS DE SERVICES TIERS OU REPRÉSENTANTS DE L'ACHETEUR, QU'ILS SONT FOURNIS OU RECOMMANDÉS PAR LE VENDEUR OU NON ; ET (3) LE DÉFAUT PAR L'ACHETEUR OU L'UN DE SES EMPLOYÉS, AGENTS, ENTREPRENEURS, SOUS-TRAITANTS, PRESTATAIRES DE SERVICES TIERS OU REPRÉSENTANTS DE SE CONFORMER AUX LOIS, RÈGLES ET RÈGLEMENTS FÉDÉRAUX, D'ÉTAT ET MUNICIPAUX RÉGISSANT LE DÉCHARGEMENT, LE DÉCHARGEMENT, LE STOCKAGE ET LA MANUTENTION. ET UTILISATION DU PRODUIT. SAUF DANS LA MESURE DE NÉGLIGENCE DU VENDEUR, L'ACHETEUR ASSUME LE RISQUE DE TOUS DOMMAGES, PERTES, COÛTS ET DÉPENSES, ET ACCEPTE D'INDEMNISER, DE DÉFENDRE ET DE TENIR INdemnes LE VENDEUR, ET TOUTES LES SOCIÉTÉS MÈRES, FILIALES ET AFFILIÉES DU VENDEUR ET LE VENDEUR ET TOUTES CES SOCIÉTÉS ' DIRIGEANTS, DIRECTEURS, DIRECTEURS, AGENTS ET EMPLOYÉS (COLLECTIVEMENT, LES « PARTIES INDEMNISÉES ») DE ET CONTRE TOUTE RESPONSABILITÉ, DOMMAGES, PERTES, COÛTS ET DÉPENSES (« RÉCLAMATIONS ») QUI PEUVENT ACCRU OU ÊTRE SOUTENUS PAR QUELQU'UN OU D'AUTRES PARTIES INDEMNISÉES EN RAISON DE TOUTE RÉCLAMATION, POURSUITE OU ACTION INFORMÉE OU INTRODUITE CONTRE LE VENDEUR, SES DIRIGEANTS, AGENTS OU EMPLOYÉS, Y COMPRIS SANS LIMITATION POUR LE DÉCÈS OU LES BLESSURES DE PERSONNES OU LES DOMMAGES OU LA DESTRUCTION DE BIENS RÉSULTANT DE OU DE TOUTE MANIÈRE LIÉE À, OU ALLÉGÉE DÉCOULER DE, OU ÊTRE LIÉE AU CHARGEMENT, DÉCHARGEMENT, UTILISATION, POSSESSION, STOCKAGE, ÉLIMINATION OU TRANSPORT DU PRODUIT OU DE TOUT PRODUIT FABRIQUÉ À PARTIR DE CELUI-CI (QUE CE SOIT PAR L'ACHETEUR, TOUT DISTRIBUTEUR, UTILISATEUR FINAL , OU AUTORITÉ GOUVERNEMENTALE), ET SONNENT À TOUTE THÉORIE JURIDIQUE QUE CE SOIT, ET DE TOUT DÉFAUT DE L'ACHETEUR À RESPECTER LES CONTRÔLES À L'EXPORTATION OU LES EXIGENCES D'EXPORTATION TELS DÉFINIS ET ÉNONCÉS CI-DESSOUS.

3.0 Force majeure :

L'incapacité ou l'incapacité du Vendeur à effectuer, ou l'incapacité ou l'incapacité de l'Acheteur à prendre, une ou plusieurs livraisons à l'échéance, ou l'incapacité ou l'incapacité de l'une ou l'autre des Parties à exécuter dans les délais toute autre obligation qui lui est imposée en vertu du présent Contrat, autre que le paiement d'argent, si elle est causée par une « force majeure », telle que définie ci-après, ne constituera pas un défaut du présent accord ni ne soumettra la partie affectée par la force majeure à une quelconque responsabilité envers l'autre ; à condition que la partie ainsi affectée informe rapidement l'autre de l'existence de la force majeure, de sa durée prévue et de l'effet anticipé de la force majeure sur sa capacité à remplir ses obligations en vertu du présent accord. La Partie qui n'a pas été en mesure d'exécuter ses obligations devra en informer rapidement l'autre Partie lorsque la circonstance de Force Majeure n'affecte plus sa capacité à exécuter ses obligations en vertu des présentes. La quantité de Produit à livrer sera réduite de la quantité non livrée en raison de la circonstance de Force Majeure, à moins que les deux Parties conviennent que la quantité totale à livrer en vertu du présent Accord doit rester inchangée. Tant que la capacité du Vendeur à exécuter est affectée par les circonstances de Force Majeure : (i) Le Vendeur peut, à sa discrétion, choisir de répartir sa production totale du Produit entre ses diverses exigences internes (le cas échéant) et/ou externes pour le Produit (par exemple, fabrication et vente) à la seule discrétion du vendeur ; et (ii) l'Acheteur peut obtenir les quantités de Produits que le Vendeur n'est pas en mesure de livrer auprès d'une autre source sans aucune obligation envers le Vendeur. Pendant la période pendant laquelle le Vendeur n'est pas en mesure d'effectuer des livraisons ou d'exécuter d'une autre manière, il ne sera pas obligé de se procurer, ou de déployer des efforts pour se procurer, une quantité quelconque du Produit à vendre à l'Acheteur dans le cadre du présent Contrat auprès d'un autre producteur ou fournisseur. Tel qu'utilisé ici, le terme « Force Majeure » désigne tout cas fortuit, de la nature ou d'un ennemi public, accident, explosion, incendie, inondation, sécheresse, périls maritimes, grèves, lock-out, conflits du travail, émeutes, sabotage, embargo, guerre (qu'elle soit déclarée ou non et que les États-Unis y participent ou non), attaques terroristes et menaces d'attaques terroristes, restriction ou limitation légale fédérale, étatique ou municipale ou respect de celles-ci, échec ou retard de transport, pénurie ou incapacité pour obtenir des matières premières, des fournitures, des équipements, du carburant, de l'énergie, de la main-d'œuvre ou toute autre nécessité opérationnelle (y compris, sans limitation, l'incapacité de produire le produit en raison de l'indisponibilité, de la pénurie ou de l'interruption de l'expédition ou du transport d'un co- produit ou ingrédient/matériau nécessaire) interruption ou réduction de l'alimentation électrique, ou toute autre circonstance de nature similaire ou différente qui échappe au contrôle raisonnable de la partie affectée. Une Partie n'est pas tenue de résoudre les conflits de travail ou les différends avec les fournisseurs de matières premières, de fournitures, d'équipements, de carburant ou d'électricité, ni de rechercher d'autres sources de ceux-ci, sauf conformément à l'appréciation commerciale de cette Partie quant à son meilleur intérêt. De plus, et pour éviter toute ambiguïté, le Vendeur ne sera pas tenu de réparer et/ou de reconstruire ses installations de production pour le Produit ou les installations liées à celui-ci qui pourraient être matériellement endommagées ou détruites. Dans le cas où une circonstance de Force Majeure affecte l'exécution par l'une des Parties en vertu du présent Accord pendant au moins quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs, la Partie qui est en mesure d'exécuter peut résilier le présent Accord sur notification écrite à la Partie concernée.


4.0 Brevets :


4.1 Le vendeur garantit que le produit sera livré exempt de toute réclamation légitime d'un tiers pour violation de tout brevet américain couvrant la fabrication du produit. Le vendeur ne garantit pas contre toute violation et n'assume aucune responsabilité en raison de l'utilisation du produit en combinaison avec d'autres matériaux ou appareils ou dans le fonctionnement de tout processus ou appareil ou de toute autre manière ou à toute fin, spécifiée ou non. par ou divulgués au vendeur. L'achat du produit n'accorde aucune licence, immunité ou tout autre droit à l'acheteur en vertu des brevets du vendeur ou d'autres droits de propriété intellectuelle relatifs à l'utilisation du produit en combinaison avec d'autres matériaux ou appareils ou dans le fonctionnement de tout processus ou appareil. .

4.2 En cas d'ouverture d'une poursuite ou d'une procédure contre l'Acheteur pour contrefaçon couverte par la garantie ci-dessus du Vendeur, le Vendeur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra l'Acheteur contre les dommages directs, y compris les frais de justice et les honoraires raisonnables d'avocat y afférents, à condition que l'Acheteur : informe le vendeur rapidement (mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après que l'acheteur a reçu un avis d'une telle poursuite ou procédure), par écrit, du début d'une telle poursuite ou procédure ; permet au Vendeur de prendre seul le contrôle de la défense d'une telle poursuite ou procédure au nom de l'Acheteur ; fournit au Vendeur, aux frais du Vendeur, toute l'assistance raisonnable pour la défense ou le règlement de celle-ci ; et ne règle ni ne compromet une telle poursuite ou procédure sans le consentement écrit préalable du vendeur. L'acheteur aura le droit d'être représenté pour sa défense par un avocat de son choix et à ses frais.

4.3 Sauf indication expresse dans la section 4.2 qui précède immédiatement, l'acheteur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra le vendeur contre toute réclamation, poursuite, dommage, coût, dépense, amende, responsabilité ou cause d'action quelle qu'elle soit, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, en raison de, liée à ou découlant de toute violation alléguée des droits d'un tiers en raison de l'utilisation du produit par l'acheteur, ou de tout producteur à façon de l'acheteur, ou de l'utilisation, de la distribution ou de la vente de tout produit fabriqué à partir de celui-ci .


5.0 Aucun privilège :

L'Acheteur déclare, garantit, s'engage et accepte par la présente qu'il ne permettra ni ne souffrira que des privilèges ou autres sûretés soient déposés ou attachés aux expéditions de Produits ou à toute autre marchandise vendue à l'Acheteur jusqu'à ce que l'Acheteur les ait payés intégralement au Vendeur. Le vendeur se réserve le droit de conditionner toute vente de marchandises à l'acheteur à une renonciation aux privilèges sur celles-ci par l'un des créanciers garantis de l'acheteur ayant des privilèges enregistrés sur les actifs de l'acheteur. Dans le cas où une requête en réparation en vertu du Code des faillites est déposée par ou contre l'acheteur, l'acheteur reconnaît le droit de réclamation du vendeur concernant toute marchandise livrée à l'acheteur dans les quarante-cinq (45) jours précédant le dépôt de cette requête en faillite. , et renonce par la présente au droit de faire valoir, comme moyen de défense contre les réclamations du vendeur, que l'un des créanciers garantis de l'acheteur a un privilège sur ces marchandises.


6.0 Impôts :

Toute taxe ou autre charge gouvernementale, ou augmentation de cette taxe ou charge gouvernementale, y compris, mais sans s'y limiter, toute taxe Superfund, sur la production, la vente et/ou l'expédition du produit vendu par le vendeur ou la société affiliée du vendeur en vertu du présent accord (autre que taxes basées sur le revenu net du vendeur), ou la prise en charge des coûts de ceux-ci, que ce soit par les autorités fédérales, étatiques, provinciales ou municipales/locales, imposées ou entrant en vigueur, à la date ou après la date du présent accord, seront ajoutées au prix alors en vigueur pour le Produit et sera payé au Vendeur par l'Acheteur.


7.0 Renonciation :

Le fait que l'une ou l'autre des parties n'applique pas à tout moment l'une des dispositions du présent accord ne constitue pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition du présent accord, ni n'affecte ultérieurement la validité du présent accord ou de toute disposition du présent accord ou le droit de cette Partie devra ultérieurement appliquer chacune des dispositions du présent Accord. Aucune renonciation à une disposition ou violation du présent Accord ne constituera une renonciation à toute autre disposition ou violation.


8.0 Loi applicable :

Toutes les questions découlant de ou liées au présent Accord sont régies et interprétées conformément aux lois internes de l'État de Tamaulipas, au Mexique, sans donner effet à aucun choix ou conflit de disposition ou règle de loi qui entraînerait l'application des lois de toute juridiction autre que celles de l’État de Tamaulipas, Mexique. Toute poursuite, action ou procédure découlant de ou liée au présent Accord sera intentée devant le tribunal d'État ou fédéral approprié à Matamoros, Tamaulipas, Mexique, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans toute poursuite, action. ou continuer. L'acheteur et le vendeur conviennent mutuellement que les conventions des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquent pas au contrat ou à la vente du produit par le vendeur à l'acheteur.
Dans le cas où l'une des parties intente une action pour faire valoir un droit ou une obligation contre l'autre découlant du présent accord ou accessoirement à celui-ci, la partie gagnante aura le droit de recouvrer, en plus de tout dommage ou autre réparation qui lui est accordée, les honoraires raisonnables d'avocat, les frais de justice. les frais, honoraires des experts ou consultants témoignant et autres dépenses y afférentes.

9.0 Réservé

10.0 Avis :

Tous les documents, avis et communications à donner en vertu des présentes ou en relation avec les présentes doivent être écrits, signés (la signature peut être par une signature électronique) par la partie donnant ou effectuant l'avis ou la communication et seront réputés donnés lorsque : (i) ( x) livré en personne ou par messager ou (y) envoyé par télécopie ou courrier électronique à la date de réception d'un fax ou d'un courrier électronique, à condition que l'expéditeur puisse fournir et fournisse la preuve d'une transmission réussie et que ce jour soit un jour ouvrable (et si ce n'est pas le cas, le jour ouvrable suivant) ou (z) trois (3) jours ouvrables après avoir été déposé par la poste dans une enveloppe scellée et suffisamment affranchie apposée, recommandée ou certifiée, avec accusé de réception demandé ou déposée auprès de un service de livraison le lendemain reconnu à l'échelle nationale, tel que Federal Express ou United Parcel Service, et (ii) adressé comme indiqué ci-dessous, ou à toute autre adresse ou personne désignée(s) qui pourra(nt) être désignée(s) ci-après par une Partie après avoir fourni un avis écrit celui-ci à l'autre Partie.
Au vendeur :

Westlake Compounds Mexique S de RL de CV
Calle Pedro Hinojosa S/N, Colonia Cd. Industriel
H. Matamoros, Tamaulipas, 87499 - Mexique
À l’attention de : Jean-François Vautrin, Directeur Commercial Automobile Amériques
Courriel : jvautrin@westlake.com

Avec copie à :
Composés mondiaux de Westlake
2801, boulevard Post Oak, bureau 600
Houston, Texas 77056
À l’attention de : avocat général
Télécopieur : 713-629-6239
Courriel : legaldepartment@westlake.com

À l'acheteur :
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Attention:______________________
Facsimilé:______________________
E-mail _________________________

11.0 Résolution des litiges :


11.1 Sauf dans la mesure d'une réclamation visant à faire respecter des droits de propriété intellectuelle ou des obligations de confidentialité (qui seront néanmoins soumises à la disposition relative au choix du lieu contenue dans la deuxième phrase de l'article 11.4), et comme condition préalable à l'introduction de toute action en justice autorisée par le dispositions ci-dessous, toute controverse, réclamation ou litige entre les parties découlant de ou lié à la disposition du présent accord ou à la violation, à la résiliation ou à la validité de celui-ci doit, sur demande écrite de l'une ou l'autre des parties, être immédiatement soumis conjointement pour résolution aux cadres supérieurs. de chacune des parties qui ont le pouvoir de régler le différend et qui occupent un niveau de gestion supérieur à celui de la ou des personnes directement responsables de l'administration quotidienne du présent accord. Dans les quinze (15) jours suivant la remise de la demande écrite d'une Partie, la Partie destinataire soumettra à l'autre une réponse écrite. L'avis de demande et la réponse comprennent chacun : (a) un énoncé de la position de la partie concernée et un résumé des arguments à l'appui de cette position ; et b) le nom et le titre de toute autre personne qui accompagnera le hors cadre. Dans les trente (30) jours suivant la remise de l'avis de demande de la Partie contestante, les hauts dirigeants des deux Parties se réuniront à une heure et un lieu mutuellement acceptables, et par la suite aussi souvent qu'ils le jugent raisonnablement nécessaire, pour tenter de bonne foi de résoudre le différend. . Les Parties conviennent d’honorer toutes les demandes raisonnables d’informations. Toutes les négociations en vertu de cette disposition sont confidentielles et doivent être traitées comme des négociations de compromis et de règlement aux fins des règles de preuve applicables.

11.2 Si le différend n'a pas été résolu par négociation dans les quarante-cinq (45) jours suivant la notification de la demande de la Partie contestante, ou si les Parties ne sont pas parvenues à se rencontrer dans les trente (30) jours suivant cette demande, les Parties conviennent de tenter de régler le différend. différend par médiation selon les règles de médiation mutuellement convenues par les parties, l'une des parties signifiant une demande écrite à l'autre. Sauf accord contraire, les parties choisiront un médiateur neutre mutuellement convenu par les parties. La médiation aura lieu dans un lieu aux États-Unis convenu d'un commun accord par les parties. Toutes les procédures de médiation sont sans engagement.

11.3 Cette médiation doit être conclue dans tout délai mutuellement convenu par les parties ou, à défaut d'un tel accord, dans les quarante-cinq (45) jours suivant la sélection du médiateur. Sauf convention contraire expresse des parties, chaque partie supportera ses propres frais, honoraires d'avocat et d'expertise encourus dans le cadre de la médiation, et partagera équitablement les frais du médiateur. Si, après avoir procédé de bonne foi (i) les parties ne parviennent pas à s'entendre sur un médiateur neutre dans les trente (30) jours suivant l'échec des hauts dirigeants à se rencontrer comme l'exige la section 11.2 ou l'échec des hauts dirigeants à résoudre le différend conformément à la section 11.2, selon la première éventualité ; ou (ii) avec l'aide d'un médiateur neutre, les Parties ne parviennent pas à résoudre le différend dans le délai prescrit dans la présente Section 11.3, les Parties peuvent procéder conformément à la Section 11.4 ci-dessous.11.4

11.4 Après avoir épuisé les procédures énoncées ci-dessus, chaque Partie peut engager une procédure judiciaire pour résoudre le différend. Le litige ne pourra être intenté que devant le tribunal d'État ou le tribunal fédéral situé dans l'État de Tamaulipas, au Mexique, et chaque partie aux présentes se soumet à la compétence du tribunal dans lequel ce litige est engagé.


12.0 Réforme :

Si une disposition du présent Accord est jugée illégale ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera réformée dans toute la mesure permise afin de préserver l'intention initiale des Parties. Si la disposition ne peut pas être réformée de manière à préserver l'intention initiale des parties, elle sera supprimée et séparée du présent accord, le reste du présent accord restant pleinement en vigueur.


13.0 Affectation :

Ni le présent Accord ni aucun droit en vertu des présentes ne sont cessibles ou autrement transférables par une Partie à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, qui ne doit pas être refusé sans motif raisonnable ; à condition, toutefois, que sous réserve de la disposition relative aux contrôles à l'exportation des présentes, chaque partie puisse, sans le consentement écrit de l'autre, céder le présent accord et ses droits et déléguer ses obligations en vertu des présentes à une société affiliée ou à un tiers dans le cadre du transfert. ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités liées au présent Accord, ou en cas de fusion, de consolidation ou de transaction similaire. Lors de la cession, les droits et obligations en vertu du présent Contrat lieront et s'appliqueront au profit dudit acheteur ou successeur dans l'intérêt ou autre cessionnaire.


14.0 Gestion des produits :

L'Acheteur reconnaît qu'il a été correctement averti par le Vendeur des risques associés à la manipulation, à l'utilisation, au transport, au stockage et à l'élimination des Produits du Vendeur, le cas échéant, et qu'il a une connaissance distincte et indépendante de ces risques, qui sont connus dans son secteur. (ii) qu'il a reçu la fiche de données de sécurité (« FDS ») du vendeur pour chaque produit, selon le cas, (iii) qu'il en a pris connaissance, et (iv) qu'il comprend le contenu de la notice d'information du vendeur. FDS. Le vendeur et l'acheteur reconnaissent l'objectif commun de stockage, de manipulation, de distribution, d'utilisation et d'élimination en toute sécurité des produits. Le vendeur et l'acheteur conviennent qu'eux-mêmes et leurs employés, agents et sous-traitants manipuleront les produits de manière sûre et appropriée, conformément aux lois applicables. Le vendeur et l'acheteur formeront de manière adéquate tous leurs employés, agents et sous-traitants en ce qui concerne l'utilisation et la manipulation des produits, et l'acheteur informera rapidement le vendeur en cas de déversement/rejet à signaler des produits.


  1. Politique de non-responsabilité relative aux demandes médicales :


  1. AVIS CONCERNANT LES RESTRICTIONS D'APPLICATION MÉDICALE. En vertu du présent accord, le VENDEUR fournit uniquement des matières premières. Le VENDEUR ne conçoit, ne fabrique ni ne vend aucun dispositif médical ci-dessous. Le VENDEUR n’approuve ni ne revendique l’adéquation de ses produits (y compris les Produits) à des applications médicales spécifiques. Le VENDEUR n’a pas effectué et n’effectue pas systématiquement de tests ou d’études pour évaluer la sécurité, l’adéquation ou l’efficacité de ses produits dans des utilisations ou applications médicales. Il est de la responsabilité du fabricant de dispositifs médicaux ou de produits pharmaceutiques (ici, DISTRIBUTEUR) de déterminer que les matières premières du VENDEUR (y compris les produits) sont sûres, licites et techniquement adaptées à l'application ou à l'utilisation prévue par le DISTRIBUTEUR ou tout autre utilisateur en aval.
  2. LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT L'ADAPTATION DE TOUT PRODUIT DU VENDEUR À UNE UTILISATION DANS DES APPLICATIONS MÉDICALES IMPLIQUANT DES HUMAINS.
  3. Les parties entendent que cet article offre au VENDEUR la protection la plus complète de la loi Biomaterials Access Assurance Act de 1998, 21 USC § 1601, et suivants , comme le permettent les présentes.
  4. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE EN VERTU D'UNE THÉORIE DE RECOUVREMENT (QUE CE SOIT BASÉ SUR UNE NÉGLIGENCE DE QUELQUE SORTE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UN DÉLIT DE QUELQUE SORTE, UN CONTRAT OU UNE GARANTIE) POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE MANIÈRE LIÉ À, SURVENANT DE OU RÉSULTANT DE LA LIVRAISON DU PRODUIT PAR LE TRANSPORTEUR CI-DESSOUS, OU DE TOUTE UTILISATION FAITE DU PRODUIT PAR L'ACHETEUR, OU DE TOUT SERVICE FOURNI PAR LE VENDEUR QUI SONT LIÉS AU PRODUIT, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.


16.0 Contrôles des exportations :

Les parties reconnaissent qu'elles, ainsi que le produit vendu ou autrement transféré dans le cadre du présent accord, peuvent être soumis aux exigences, aux lois et réglementations américaines, mexicaines et canadiennes en matière de contrôle des exportations (y compris les exportations et réexportations présumées), ainsi qu'aux lois et réglementations mexicaines concernant les embargos, sanctions et lois, réglementations et exigences similaires applicables aux exportations (« Exigences en matière d’exportation »). Les parties conviennent que la vente ou la fourniture du produit par le vendeur ainsi que son utilisation, son transfert ou sa revente par l'acheteur peuvent être soumis à une ou plusieurs de ces exigences d'exportation, et l'acheteur s'engage à comprendre et à se conformer à l'une de ces exigences d'exportation qui sont applicable à l’Acheteur.


17.0 PORTÉE :

Il est expressément entendu par les parties que, conformément aux termes du présent accord, le vendeur n'est pas l'importateur (tel que défini dans et aux fins de REACH) du produit et que le vendeur, en tant qu'entité juridique constituée au Mexique, n'a aucune obligation légale. en vertu du règlement (CE) n° 1907/2006 (« REACH ») ou de la législation connexe de l’Union européenne. Pour éviter tout doute, cela inclut, mais sans s'y limiter, le fait que le vendeur n'a aucune obligation en vertu de REACH ou du présent accord d'obtenir soit lui-même, soit par l'intermédiaire de ses sociétés affiliées ou de tout représentant exclusif (tel que défini dans REACH), tout pré-enregistrement, enregistrement ou demande. autorisation pour toute(s) substance(s) contenue(s) dans son produit ou dans toute matière première requise pour la production de son produit, à moins que les parties n'aient convenu de modalités et conditions de conformité spécifiques liées à chaque substance.


18.0 Acceptation :

L'acceptation du présent accord par l'acheteur est expressément limitée aux termes et conditions contenus dans le présent document. Si l'Acheteur accepte des expéditions de Produit en vertu du présent Contrat avant l'exécution du présent Contrat par le Vendeur et l'Acheteur, ces expéditions seront régies par les termes et conditions du présent Contrat. À l'exception de ces expéditions antérieures, le présent Contrat ne liera pas le Vendeur à moins et jusqu'à ce qu'il soit signé par un représentant autorisé du Vendeur.


19.0 Aucune violation ; Consentements :

L'Acheteur garantit que l'exécution, la livraison et l'exécution par l'Acheteur du présent Contrat et la réalisation des transactions envisagées par les présentes ne seront pas (avec ou sans préavis ou délai, ou les deux) en conflit avec, n'entraîneront pas de violation de, constituer un défaut en vertu de, ou accélérer ou permettre l'accélération de l'exécution requise par, ou exiger tout consentement, autorisation ou approbation en vertu de tout accord, contrat, engagement, acte de fiducie, bail ou autre instrument, document ou engagement auquel l'acheteur est soumis.


20.0 Reproduction :

Le présent Contrat, ainsi que tous les documents s'y rapportant, peuvent être stockés et/ou reproduits par tout moyen ou processus, y compris des moyens électroniques ou mécaniques. Toute reproduction reproduisant les signatures des Parties sera recevable en preuve comme l'original dans tout litige, indépendamment de l'existence ou non de l'original. Si une partie signe le présent accord et transmet ensuite un fac-similé électronique de la page de signature (y compris, sans s'y limiter, au format PDF), la partie réceptrice peut s'appuyer sur ce fac-similé électronique comme page de signature initialement exécutée sans aucune modification ou changement au présent accord. , à moins que cette modification ou changement ne soit noté sur ce fac-similé électronique par la Partie émettrice.

  1. En accord avec les lois.


  1. L'acheteur doit adhérer au code de conduite du vendeur (disponible sur https://www.westlake.com/code-conduct). Le vendeur et l'acheteur comprennent et acceptent que les produits fournis par le vendeur, ainsi que les performances des parties en vertu du présent accord, sont soumis aux lois, règles, réglementations, directives, ordonnances, ordonnances ou statuts (les « lois ») des États-Unis et peut être soumis aux lois d’autres pays applicables. L'acheteur s'engage à se conformer à ces lois, le cas échéant, qui peuvent inclure, sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger, la loi britannique sur la corruption, les lois anti-corruption d'autres pays, les réglementations américaines sur l'administration des exportations, les réglementations américaines sur le trafic international d'armes. , et les lois administrées par le Bureau de contrôle des avoirs étrangers du Département du Trésor américain et le Département d'État américain. L'Acheteur s'engage à coopérer avec le Vendeur pour garantir le respect des Lois lorsqu'il s'engage dans des activités liées à l'exécution par l'Acheteur de ses obligations en vertu du présent Contrat et s'engage en outre à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur, les entités mères et sociétés affiliées directes et indirectes du Vendeur, ainsi que ses et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs, contre les demandes, responsabilités, amendes, pénalités, pertes et dommages (y compris les coûts, les dépenses d'enquête et de litige et les honoraires d'avocat engagés en relation avec ceux-ci) découlant de ou liés à Obligations de l'acheteur en vertu de ce paragraphe. Dans le cas d'une mesure coercitive contre l'Acheteur relative au non-respect par l'Acheteur des Lois raisonnablement liées à l'exécution par l'Acheteur en vertu du présent Contrat, l'Acheteur devra fournir au Vendeur un avis écrit de cette mesure coercitive avant la publication ou la divulgation de cette mesure coercitive, et au plus tard dix (10) jours ouvrables après cette mesure coercitive.
  2. Chaque Partie convient que, dans le cadre du présent Accord, elle ne doit pas offrir, promettre ou donner quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à quiconque, y compris à tout représentant du gouvernement, parti politique ou campagne, à tout fonctionnaire ou employé d'une organisation internationale publique, ou tout fonctionnaire ou employé de toute entreprise ou institution publique, dans le but d'obtenir ou de conserver des affaires ou d'obtenir autrement un avantage ou un avantage pour le vendeur. Chaque Partie reconnaît qu'elle est consciente des sanctions et des conséquences juridiques liées à la participation à des activités de corruption.
  3. Nonobstant ce qui précède, le vendeur et l'acheteur s'engagent à ne pas exporter, réexporter, transmettre ou autrement transférer les produits, que ce soit directement ou indirectement : (i) à toute personne ou entité répertoriée ou autrement désignée comme personne ou partie bloquée, interdite ou soumise à des restrictions commerciales par le Département du Commerce des États-Unis, le Département du Trésor américain ou le Département d'État américain ; (ii) à toute fin ou utilisation interdite par le gouvernement américain, comme par exemple pour la production ou la prolifération d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques, ou (iii) vers toute destination ou point de transit soumis à des interdictions commerciales ou économiques de la part du gouvernement américain, de l'UE ou toute autre juridiction applicable, ni actuellement ou dans le futur sur la liste américaine des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées (liste SDN), telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre. En outre, l'acheteur accepte de ne vendre aucun produit, directement ou indirectement, à Cuba, dans la région de Crimée, en Iran, en Syrie et en Corée du Nord, ou dans tout autre pays, entité ou individu soumis à des sanctions économiques applicables ou figurant sur la liste SDN et peut, à la demande du Vendeur, être amené à fournir des informations sur les Produits et les utilisateurs finaux.
  4. L'Acheteur reconnaît que toute fausse déclaration ou violation des dispositions susmentionnées énoncées dans la présente Section 20 sera considérée comme une violation substantielle, et le Vendeur aura le droit de résilier le présent Contrat et toute Commande immédiatement, sans responsabilité, après en avoir informé l'Acheteur.
  5. Dans le cas où l'Acheteur fournit au Vendeur des informations personnelles identifiables sur un individu, telles que déterminées conformément aux lois applicables (« Informations personnelles »), l'Acheteur reconnaît et accepte par la présente que le Vendeur collectera et conservera ces informations personnelles conformément aux lois applicables en matière de confidentialité et toute déclaration de confidentialité du vendeur, le cas échéant, peut être modifiée par le vendeur de temps à autre, et l'acheteur doit divulguer la déclaration de confidentialité du vendeur, le cas échéant, à toute personne dont l'acheteur fournit les informations personnelles au vendeur.


  1. Acheteur averti. L'Acheteur est un acheteur averti, connaissant les produits à base de produits chimiques, l'industrie chimique et les dérivés de produits chimiques, y compris, mais sans s'y limiter, les produits finaux liés de quelque manière que ce soit aux produits à base de produits chimiques fabriqués par le Vendeur. L'Acheteur comprend qu'en achetant des produits au Vendeur, ou en utilisant des produits vendus par le Vendeur à l'Acheteur pour fabriquer d'autres produits, l'Acheteur peut être exposé à des risques et des responsabilités généralement associés à ces achats, ou à des risques et des responsabilités liés à l'industrie chimique, comme un ensemble. En raison de ces connaissances et de cette expérience, l'Acheteur évaluera les mérites et les risques, y compris toutes les responsabilités possibles, des marchandises achetées auprès du Vendeur et se forgera une opinion pour effectuer lesdits achats en se basant uniquement sur les connaissances et l'expérience de l'Acheteur et non sur toute opinion, représentation ou prédiction du Vendeur, de ses employés, agents ou représentants.


  1. Commande spéciale. Si le produit vendu en vertu des présentes doit nécessairement être fabriqué spécialement pour l'acheteur et que la performance de l'acheteur est suspendue ou résiliée pour quelque raison que ce soit, en plus des autres droits et recours du vendeur en vertu des présentes (y compris, mais sans s'y limiter, ses droits en dommages-intérêts pour toutes les quantités contractuelles non prises, que ces quantités aient été fabriquées à ce moment-là ou soient en cours de fabrication), l'Acheteur prendra livraison et effectuera le paiement du Produit tel qu'il a été achevé et tel qu'il est en cours de traitement à la date à laquelle l'avis de suspension ou de résiliation est reçu par le Vendeur, à condition que , que si l'Acheteur, pour quelque raison que ce soit, ne peut accepter la livraison d'un tel Produit, l'Acheteur effectuera le paiement comme si la livraison avait été effectuée et le Vendeur stockera ce Produit pour le compte de l'Acheteur et aux frais de l'Acheteur.


  1. Allocation. Si, pour une raison quelconque, le Vendeur n'est pas en mesure de répondre à la demande totale pour le Produit spécifié dans les présentes, le Vendeur peut distribuer sa production disponible de ce Produit entre tout ou partie des acheteurs, y compris les divisions, sociétés affiliées et filiales du Vendeur, sur la base qu'il juge équitable et pratique, sans responsabilité pour toute défaillance d'exécution qui pourrait en résulter. Le vendeur n'aura aucune obligation de faire en sorte que ses matières premières soient affectées au produit couvert par les présentes ou de produire ce produit par opposition à un autre produit fabriqué par le vendeur.


  1. Assistance technique. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur peut, à sa discrétion, fournir l'assistance technique et les informations dont il dispose concernant l'utilisation du Produit couvert par les présentes. L'acheteur ne doit pas compter sur cette assistance technique et ces informations pour des applications spécifiques car, même si le vendeur fournira uniquement l'assistance et les informations qu'il estime fiables, les résultats varieront en fonction du traitement et d'autres conditions. En conséquence, ces informations et cette assistance sont fournies et acceptées aux risques de l'acheteur et la confirmation de leur validité et de leur adéquation dans des cas particuliers doit être obtenue de manière indépendante, ET L'ACHETEUR ASSUME LA SEULE RESPONSABILITÉ DES RÉSULTATS OBTENUS EN SE FONDANT SUR CELLES-CI. LE VENDEUR NE SERA NI ENCOURAGE AUCUNE RESPONSABILITÉ EN RELATION AVEC UNE TELLE ASSISTANCE OU INFORMATIONS, QU'ELLES RÉSULTENT D'UNE NÉGLIGENCE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS LIMITATION, LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES FICHES DONNÉES DES PRODUITS DU VENDEUR.


  1. Manipulation sans danger. Le vendeur doit étiqueter correctement le produit conformément aux réglementations sur le transport des matières dangereuses et à la norme de communication des dangers de l'OSHA, et l'acheteur accuse réception par la présente de la fiche signalétique du vendeur. L'acheteur doit inspecter rapidement et soigneusement le produit dès sa réception et maintenir des procédures de manipulation et d'utilisation appropriées et sûres. L'acheteur informera ses employés, clients et tiers susceptibles d'entrer en contact avec ce produit des dangers, des exigences d'utilisation et de manipulation appropriées du produit, et devra se conformer à la norme de communication des dangers de l'OSHA et à toutes les autres lois, règles et réglementations applicables.


  1. Poids, détention, surestaries et dommages. Le poids de toutes les expéditions doit être déterminé au point d'expédition en vérifiant le poids brut et la tare de chaque conteneur. Les réclamations au titre du poids et/ou de l'essai ne seront autorisées que (1) si une telle réclamation concerne un demi pour cent (½ %) ou plus du contenu total de toutes les expéditions, à l'exception des wagons-trémies et des camions-trémies, qui doivent être autorisé uniquement si une telle réclamation porte sur un pour cent (1 %) ou plus du contenu total, et (2) si elle est effectuée dans les dix (10) jours suivant la réception à destination, et (3) si elle est appuyée par des billets certifiés à l'échelle ferroviaire dans le cas où des expéditions par wagon-trémie, ou par toute autre preuve raisonnablement acceptable pour le Vendeur dans le cas d'expéditions autres que par wagon-trémie et (4) si l'Acheteur prouve à la satisfaction du Vendeur que le conteneur en question a été entièrement vidé. L’acheteur doit décharger rapidement tous ces conteneurs. Les frais de surestaries ou de détention supplémentaire seront à la charge de l'acheteur. L'acheteur sera responsable envers le vendeur de la perte ou des dommages causés au matériel de transport fourni par ou au nom du vendeur alors que celui-ci est sous la garde de l'acheteur ou de son représentant.


  1. Sécurité. Dans le cas où l'Acheteur ne respecte pas les conditions de paiement du Vendeur, ou dans le cas où le Vendeur a des doutes à tout moment quant à la responsabilité financière ou à la situation financière de l'Acheteur, le Vendeur, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre droit dont il peut disposer, peut refuser d'effectuer d'autres livraisons, sauf après réception d'un paiement en espèces ou d'une garantie satisfaisante pour le vendeur, selon le seul jugement du vendeur. Le vendeur recevra un crédit contre son obligation de quantité en vertu des présentes d'un montant égal à toute quantité de produit que le vendeur refuse de livrer conformément aux présentes.


  1. Effet du titre et des titres : Le titre du présent accord et les titres de ses sections et sous-sections sont inclus uniquement pour des raisons de commodité et ne doivent pas régir, limiter ou aider à l'interprétation des termes ou dispositions du présent accord.


  1. Représentations : L'acheteur et le vendeur déclarent chacun à l'autre que la personne qui signe le présent accord au nom de ladite partie a le plein droit, le pouvoir et l'autorité de conclure le présent accord, de lier leurs sociétés respectives par les termes du présent accord et que tout ce qui est nécessaire une opération sur titres a été entreprise à cet égard.


  1. Traduction : Cet accord est exécuté en anglais. Dans le cas où le présent Accord est traduit dans une ou plusieurs langues autres que l'anglais, cette version en anglais fera foi pour toutes les questions ou interprétations et performances.


  1. Survie : Les termes et dispositions du présent Accord concernant le paiement et l'indemnisation et toutes autres conditions et dispositions qui, de par leur nature, sont censées survivre, survivront à la résiliation du présent Accord pour quelque raison que ce soit.


  1. Intégralité de l'accord : le présent accord, y compris tous les documents mentionnés dans l'accord, constitue l'intégralité de l'accord des parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace et annule toutes communications, engagements, représentations ou garanties antérieurs et/ou contrats entre les Parties concernant l'objet des présentes. Aucune modification du présent Contrat n'aura de force ou d'effet à moins d'être réduite à un écrit faisant spécifiquement référence au présent Contrat et signé par les Parties prétendant y être liées, et aucune modification ne sera effectuée par des formulaires de bon de commande, des formulaires d'accusé de réception, des frais d'expédition. documents, ou d'autres documents contenant des termes ou conditions supplémentaires ou différents de ceux énoncés dans le présent Accord.


  1. Reconnaissance et acceptation : l'acheteur reconnaît que le vendeur peut réviser et publier des mises à jour de ces conditions générales pour la vente de produits de temps à autre, et que toute commande future sera soumise à la version la plus récemment publiée des conditions générales. En acceptant une commande du vendeur, l'acheteur sera réputé avoir accepté les présentes conditions générales de vente de produits, à moins que le vendeur et l'acheteur n'aient conclu un contrat de vente écrit distinct.