WestlakeCompoundsGermanyGmbH 的一般销售条款和条件

1. 概述

我们提供的任何及所有交付或服务以及与我们签订的任何及所有协议仅受以下一般销售条款和条件的约束。与我们的一般销售条款和条件不同或冲突且我们未明确接受的买方条款和条件不适用，即使我们没有明确反对其应用。如果我们和买方之间已经存在业务关系，则任何及所有未来的协议、交付和服务也将受到我们的一般销售条款和条件的约束。

2. 报价和合同签订

我们的报价不具有约束力，可能会发生变化。只有我们以电子或书面形式确认或通过交付暗示接受的采购订单才具有约束力。同样，任何额外的口头协议、采购订单的补充或修订只有在我们以电子或书面方式明确确认后才会生效。

3. 交货

3.1.除非另有明确约定，所有交货日期均可能发生变化。

3.2.我们有权分期交货，前提是在具体情况下买方可以合理接受。

3.3.如果出现交货延误，一旦过了买方设定的合理宽限期而仍未交货，买方有权以书面形式撤销购买协议，或者，如果我们对交货延误负责，则可以要求赔偿损失的性能。买方是否因延迟交货而解除协议、要求赔偿或坚持履行，我们有权要求买方在合理期限内通知我们。

4. 装载设备、装载集装箱及其他借用集装箱的归还

如果我们向买方借用的与交货相关的装载设备、装载集装箱或其他集装箱迟迟归还（即超过正常卸货期限），我们保留向买方收取我们产生的任何费用的权利由于延迟返回。

5. 价格、演出地点

5.1.除非另有明确约定，否则我们的价格为“工厂交货”，不包括包装、交付和运输费用以及任何适用的增值税。

5.2.除非另有明确约定，产品的发货地点（即相应工厂）也是产品交付的履行地点。

6. 付款、拖欠付款

6.1.除非另有明确约定，否则欧元购买价必须在发票日期后 30（三十）天内支付到相应发票中指定的银行账户。付款履行地为德国慕尼黑。

6.2.如果拖欠付款，买方将按年利率 12（十二）% 收取拖欠利息，但在任何情况下不得低于相应基本利率的 9（九）个百分点。我们保留要求额外损失的权利。如果我们要求的利息超过适用于任何拖欠付款的法定利率，买方有权证明我们遭受的损失或损害较低。反过来，我们有权证明我们遭受了更高的损失或损害。

6.3.如果买方拖欠付款或对买方的偿付能力或信誉存在合理怀疑，除了我们可能拥有的任何其他权利外，我们还有权利要求预付任何尚未交付的货物，以及立即结算业务关系下尚未清偿的任何其他应收账款。

6.4.只有在就此达成单独协议的情况下，汇票或支票才会被接受，但须得到兑现。买方应承担由此产生的任何及所有费用。

6.5.买方只能抵消无争议的索赔或法院针对我们的付款索赔做出的最终和绝对的索赔。这也比照适用于保留权的主张。这不影响下面第 8.9 节第 2 句。

7. 不可抗力

7.1.在发生不可抗力事件期间，例如交通或运输中断、运输问题、火灾、洪水、不可预见的劳动力、能源、原材料、消耗品或其他供应品短缺、上游供应商或分包商的交货中断、战争、罢工、停工、意外的重大生产停工或中断，除非是由于相关方过失地未能执行必要的维护和修理措施、政府命令、具有约束力的官方法规和指示、地震和其他自然灾害、流行病、流行病造成的、政府实施的检疫措施、供应链中断，包括但不限于交通设备或运输工具短缺等、IT安全事件或任何其他不可抗力或超出政府控制范围的障碍的情况如果一方有义务履行该义务，从而减少、延迟或阻碍生产和/或调度，或者使生产和/或调度变得更加困难或不合理，则双方将免除在此类中断期间各自交付或履行的义务，并且就上述中断产生的影响而言。

7.2.如果任何此类损害持续超过六（六）个月，双方将有权撤销有关受此类延误影响的合同义务的协议。不存在其他权利。

8. 标准规格、保证

8.1.我们保证我们的产品在风险转移时符合我们的标准规格。根据要求，标准规格将提供给买方。任何超出标准规格的主观要求和任何客观要求均被排除，除非双方明确参考本第 8.1 条就偏离标准规格的规格达成一致。

8.2.我们已尽我们所知准备了所有产品信息，特别是有关用途适用性、开发、使用和技术支持的信息。然而，这些信息并不构成对产品的任何保证，更具体地说，不构成对其特定用途适用性的保证。买方有责任在使用产品之前进行检查并进行试运行。

8.3.我们对公开声明不承担任何责任，除非我们已明确引用第 8.3 条将相关公开声明作为协议的一部分。

8.4.任何保证仅在以下情况下才对我们具有约束力：(1) 明确构成要约或订单确认的一部分，(2) 已明确指定为“保证”，并且 (3) 明确说明我们在以下情况下的义务：这样的保证。

8.5。买方应在交货后立即检查产品是否存在质量和用途适用性方面的缺陷，并立即以书面形式通知我们任何缺陷。在买方合理预期的范围内，买方还应进行抽样。如果买方未采取上述措施，则产品将被视为已接受，除非缺陷是在检验时无法发现的。

8.6。如果存在明显缺陷，必须在收到产品后 8（八）天内发出缺陷通知。如果存在隐藏缺陷，则必须在检测到任何此类缺陷后立即发出缺陷通知，不得无故拖延，但无论如何不得迟于收到产品后一（一）年。

8.7.只有以书面形式提交并有相关支持文件证实的相关缺陷通知才会被考虑。

8.8。对于仅轻微降低产品价值或适用性的缺陷，我们不承担任何责任。更具体地说，如果买方本身可以轻松且不费力地纠正此类缺陷，则该缺陷被视为可忽略不计。

8.9。如果买方因缺陷而要求补充履行，我们可以自行决定是否修复缺陷或交付无缺陷的产品。我们有权在买方支付到期购买价款的情况下履行任何补充义务；然而，买方有权保留与缺陷成比例的购买价格的一部分。如果补充履行不成功，降低购买价格或解除协议的法定权利不受影响。

8.10。如果收到合理的缺陷通知，且我们在收到缺陷通知后不主动收集或处置产品，则买方只能将产品退还给我们，费用由我们承担。

8.11。如果由于买方将产品转移到既不是买方注册办事处也不是履行地点的地点而增加了与补充履约相关的费用，则此类额外费用应由买方承担，除非我们明确同意承担任何费用。此类额外费用。

8.12.有关缺陷的所有权利均受交付后一（一）年的时效限制。如果产品是建筑物或按照其惯常用途用于建筑物并导致建筑物（建筑材料）缺陷的物品，根据法定规则，时效期限为5（五）自移交/交付起的年数。有关限制的任何其他特殊法律规定，特别是《德国民法典》( Bürgerliches Gesetzbuch –“ BGB ”) 第 438 (3)、444 和 445b 条，均不受影响。

8.13。二手产品的任何保修均不包括在内。

8.14。 BGB 第 478 条规定的买方权利不受影响。

8.15。第 8 条中的任何内容均不限制我们在下文第 9 条下的责任。

9. 责任

9.1.我们将对因错误意图和重大过失造成的损害（无论其法律依据如何）承担但不限于责任，但须遵守法定责任限制。

9.2.如果存在轻微疏忽，我们的责任将仅限于违反重大合同义务（重大合同义务是一项至关重要的义务，即它对于正确履行协议至关重要，因此另一方通常会依赖——并且有权依赖——其实现）；如果因轻微疏忽而违反重大合同义务，我们的责任仅限于通常可预见的损害的赔偿金额。

9.3.上述第 9.2 条规定的责任限制也适用于根据法律规定将其过错归咎于我们的人员的违反义务行为（也为了他们的利益）。

9.4.上述第 9.2 条规定的责任限制不适用 (1) 如果我们以欺诈手段未能披露任何缺陷，(2) 如果我们明确承担对产品质量的保证，(3) 买方根据德国产品责任法 ( Produkthaftungsgesetz )，以及 (4) 对生命、身体或健康造成伤害。

10. 所有权的保留

10.1.我们保留对任何已售产品的唯一所有权，直到我们与买方的业务关系产生的任何及所有应收账款已全部结清为止。在正常业务过程中，买方有权对所购买的产品行使实际控制权，并可以处理产品，直到我们撤销此许可。

10.2.上述第 10.1 条规定的保留所有权和行使实际控制权也适用于通过进一步加工、添加添加剂或与其他产品混合、复合或连接而创造的新制造产品的全部价值。无论如何，我们仍将是商品的制造商。如果产品经过进一步加工，在产品中添加了添加剂，产品已与其他商品混合，或者产品已与第三方商品混合或加入，任何此类第三方保留对其产品的所有权。因此，我们将根据我们交付的、保留所有权的产品的价值与购买价格之间的比率，获得此类加工产品的共同所有权。如果存在任何第三方保留所有权，或者根据法律的实施，所有权低于此份额，我们将有权获得余额。

10.3.如果买方将我们的产品出售给第三方，买方应将此类销售产生的全部付款索赔——或到期的共同所有权份额金额（参见上文第 10.2 条）——转让给我们。如果双方同意经常账户，则必须转移相关余额。然而，买方有权以我们的名义主张任何此类付款索赔，直到我们撤销此权利或买方停止付款。买方仅可在我们明确同意的情况下转让任何此类索赔。这也适用于以保理方式收取此类索赔的任何转让。

10.4.如果第三方对我们的产品或应收账款提出任何索赔，买方必须及时通知我们，不得无故拖延。

10.5。如果提供的任何担保的价值超过我们债务人账户的百分之十（十）以上，我们将根据要求自行决定释放此类担保。

10.6。如果相关购买协议被撤销，我们有权收回任何保留所有权的产品。

10.7。如果交付后产品所在国家的法律不允许卖方主张相关货物的所有权，但允许对交付的物品保留类似的权利，我们特此声明，我们将行使任何权利。此类权利。买方特此承诺支持我们满足为此目的所需的任何和所有正式要求。

11. 制裁

11.1.双方将免除根据本一般销售条款和条件履行合同义务的义务，并且如果无法全部或部分履行协议，则双方不承担未能履行协议的责任。部分，或者如果联合国（“ UN ”）、欧盟（“ EU ”）、英国撤销或暂停进出口许可证、禁运或其他制裁严重阻碍了协议的履行（“英国”）或美利坚合众国（“美国”），特别是当协议的履行可能使双方或其任何关联方和/或参与履行协议的代理受到制裁、处罚或其他政府当局对其不利的行为（“制裁”）。

11.2.如果一方希望因制裁而要求救济，该方应立即向另一方提交书面通知，说明声称阻碍或不可能履行协议的原因和预计期限。

11.3。如果制裁持续超过三（三）个月，双方有权通过书面通知全部或部分撤销本协议，包括声明合同义务受制裁影响的程度。

12. 出口合规性

买方同意在欧盟及其成员国适用法律，特别是欧盟封锁条例（理事会条例 (EC) No 2271/96）允许的范围内，严格遵守所有适用的经济制裁、贸易禁运以及出口管制法律和法规，特别是联合国安理会、美国、英国和/或欧盟或其任何成员国的法律和法规，因此不得销售、供应、转售、出口或以其他方式转让货物（ a) 据买方所知，当前被列入美国特别指定国民和被封锁人员名单或由英国外国资产控制办公室/美国财政部维护的美国综合制裁名单中的任何人英国财政部（金融制裁实施办公室）的金融制裁目标清单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合清单或联合国、欧盟或其任何成员国维护的任何其他类似清单，或任何其他主管政府实体，和/或 (b) 直接或间接向欧盟、美国、英国和/或联合国制裁禁止销售的国家/地区的任何自然人或法人、实体或机构，供应、转售、出口或以其他方式转让有关货物或在该国家使用该货物。

13. 数据保护

双方承诺遵守适用的数据保护立法规定的义务，特别是《德国数据保护法》( Bundesdatenschutzgesetz – BDSG ) 和关于在个人信息处理方面保护自然人的第 2016/679 号法规 (EU)数据以及此类数据的自由流动 (GDPR)。双方同意，另一方可以向其任何关联公司披露信息，包括位于欧洲经济区或瑞士以外的公司，前提是适用的数据保护法允许这样做。

14. 适用法律、法律管辖地

14.1.这些一般销售条款和条件以及据此达成的任何协议仅受德意志联邦共和国法律管辖。 1980 年 4 月 1 日《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

14.2.如果买方是商人或企业 ( Kaufmann ) 或在德国境内没有一般管辖权，则为这些一般销售条款和条件以及任何和所有协议项下或与之相关的所有争议的专属法律管辖地本协议缔约地点为德国慕尼黑。然而，我们保留在买方的一般管辖地提出索赔的权利。

14.3。如果这些一般销售条款和条件的任何规定被证明是